2014年年度报告摘要
公司代码：600689 900922 公司简称：*ST三毛 *ST三毛B
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
由于受2013年初供应商发生的“美梭羊绒案”的影响，公司追溯调整了2012年报数据，足额计提了坏账损失和预计负债，虽然导致公司连续两年亏损，被列入上交所退市风险警示板块，但相关风险已完全披露。报告期内，公司被证监局立案稽查；年审会计师对2013年度报告出具了“带强调事项段无保留意见审计报告”；中信银行诉本公司承担连带保证责任。面对一系列困难与障碍，公司努力开展重整工作，消化不利因素，力争确保2014年扭亏为盈，为未来发展布局赢得时间。2014年，公司实现营业收入12.85亿元，利润总额7041万元，归属于上市公司股东的净利润6001万元。
（一）积极沟通 果断决策 以资产换资金赢得调整空间
1、为确保2014年扭亏为盈；同时筹集资金，减少财务负担，公司以公开挂牌方式转让三毛网购公司100%股权。
“美梭羊绒案”导致公司大额计提坏账准备，进入连续两年亏损的“*ST”状态，公司面临严重的退市风险。同时被中国证监会立案稽查后，三毛集团再想通过发行股票的方式进行并购重组，将暂时受到限制。经研究，公司于2014年7月21日将三毛网购公司100%股权以公开挂牌方式出让，为确保扭亏为盈奠定了基础。
2、抓住“北外滩”开发机遇，最大程度实现资产增值
经与杨浦区政府土发中心谈判，将伊条公司持有的港口码头以人民币1,321.98万元的价格交政府收储，同时收回了该公司对集团的欠款。
（二）顺势而为 及时收回投资
1、协丰厂完成土地交接、清算注销相关工作。
公司下属多元投资的上海协丰精梳厂所在地面临政府动迁，公司克服土地归属等难点，协调多方利益，最终实现清算目标，取得了动迁资金并根据持股比例，当年取得投资收益609万元。
2、终止风险业务，收回朝日分公司业务资金。
朝日分公司有部分资金用于羊毛原料贸易业务。公司在综合评估贸易风险后，为防范未然，要求其终止该业务，及时收回业务资金。
（三）迅速应讼 保障集团利益
中信银行上海分行以金融借款合同纠纷为由在浦东新区法院提起诉讼，请求判令老三进公司归还押汇金额9,644,014.96美元及支付逾期利息，并请求判令公司对老三进公司承担连带保证责任。公司认真应诉。一审法院驳回了中信银行要求公司承担连带担保责任的诉讼请求。
（四）主动出击 重组资产 排除重大不确定因素
报告期内，公司通过重大资产重组，将持有的上海三毛进出口有限公司股权转让给第三方，以彻底剥离不良资产。同时公司与新股东约定，如上海三毛进出口有限公司清算结束仍有结余资金，则90%归原股东，10%归新股东。
（五）统筹协调 扶持企业 为调整发展留好空间
1、资金支持
报告期内，公司虽然一度受到资金短缺、贷款艰难的困扰，但仍着力提高资金利用率，有效分配有限的资金。在严控管理费用支出的前提下，想方设法对下属企业给予流动资金支持。
2、资源支持
对公司转型发展中的下属企业，在车辆、海外参展和办公用房等资源上给予了一定的支持，帮助其拓展客户资源，尽快实现转型发展。
（六）调整规则 完善考核 鼓励人人有为
1、加强预算考核调整
细化年度预算，强调经营业绩考核与预算执行相结合，与股东根本利益相结合。
2、补充修订激励制度
出台专项考核制度，强化制度的公开透明，引导员工为公司增收节支目标努力工作。
（七）持续完善 强化内审 预防与监管并重
2014年进一步强化内部审计。全年共完成57项内部审计。其中例行审计2项，离任审计1项，专项审计5项，内控制度检查3项，证券投资审计12项，应收账款跟踪分析12项，应收账款二级管控12项，完善制度1项，其他审计事项1项；参与工程项目决算审价8项，核减工程款21.05万元，核减率8.80%；提出审计意见和建议36条，发出审计建议书2份。今年内部审计工作重点突出针对运营风险指标特别是应收账款的动态监管，在应收账款的账龄结构、主要欠款客户、产生原因及变动趋势的审计基础上，特别强调企业必须明确被拖欠应收账款的回收期、责任人、解决的对策措施。同时对应收账款二级管理制度的执行情况进行了跟踪监督。
报告期内，公司总结了“美梭羊绒案”的经验教训，制定了《关于重大日常业务专项审计规则》。为及时发现企业在从事重大采购和销售业务时的内控缺陷，对年销售收入达到3,000万元的下属企业，公司重点对其与大客户的业务活动进行监管，避免可能造成的重大经济损失。年内监审部对新三进公司已进行了二次专项的审计，有针对性地对其经营过程中涉及的业务流转程序等四个方面进行详细的审计，及时发现风险防范的薄弱环节，提出相应的整改意见。
（八）分子公司经营情况
1、服务业转型项目逐渐成长。下属上海三毛保安服务有限公司报告期内业务量增长迅速，人防业务的服务对象覆盖内外资企事业单位、政府机关、领事馆、学校等多种类型。“善初会”电商网站面对电商领域激烈残酷的竞争，不盲目跟进，转而潜心布局，构建线上线下一体化零售渠道。虽然目前销售规模微不足道，但对电商运行作了有益的尝试。
2、品牌建设迈出可喜的步伐。朝日分公司在服装零售业整体趋冷的环境中，努力保持传统西装定制业务增长，同时积极试水与设计师合作进行“三蝶”女装品牌运作，第一家专卖店已在报告期内启动。与日本合资品牌“库纳佳”由于零售商铺成本较高，经营遇到一定困难，公司正在研究调整合作模式，希望通过引进更多服饰品牌商品，逐步将“库纳佳”由商品品牌改造成店铺品牌。
3、制造业稳步发展，其中宝鸡凌云万正电路板有限公司积极拓展高附加值的军品生产，同时面对制造业下行压力，抓住时机进行设备升级改造，满足高端市场需求。报告期内，公司通过技术攻关开发了镍铬高频微带特种印制板、铁氟龙板的HTP技术等新工艺。上海一毛条纺织有限公司也积极采取措施，狠抓业务调整，通过生产基地调整和库存压缩，控制风险。
4、鉴于外贸经营环境恶化，公司外贸业务以严格控制风险为重点，在业务保持相对稳定的前提下，积极落实风控管理制度，梳理并淘汰高风险业务，强调业务合同的制度化和标准化。作为公司的主营业务，外贸模式的调整转型将成为公司未来要着力思考的重点。
1、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入、营业成本、销售费用：公司业务量减少所致
管理费用：非日常中介费用支出增加所致
财务费用：汇兑损益下降所致
经营活动产生的现金流量净额：收到的税费返还增加及采购支出减少所致
投资活动产生的现金流量净额：处置子公司收到现金所致
筹资活动产生的现金流量净额：借款减少所致
资产减值损失：合并报表范围变化所致
投资收益：非流动资产处置收益增加所致
营业外收入：上期收到大额补偿收入所致
营业外支出：上期因税收保全计提预计负债所致
(2) 收入
① 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务比去年同期减少3.73亿元，同比下降22.86%，主要是商贸业务收入减少4.02亿元，同比下降26.22%；与此同时，主业收入中的服务类收入增加2209万元，同比上升147.21%。驱动业务收入变化的主要因素：（1）从当前市场大环境因素考虑，为规避风险，当年停止了与外贸业务相关的贸易融资业务；（2）从澳元汇率趋势因素考虑，减少澳毛的进口，致当年羊毛条生产及销售呈下降态势；（3）从发展多元业务模式因素考虑，加大服务类贸易业务的拓展，致当年相关收入有较大幅度增加。
② 主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 23,411.12 万元，占公司年度销售总额的 18.61%。
(3) 成本
① 成本分析表
单位：元
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② 主要供应商情况
主要供应商情况：报告期内，公司前五名供应商采购金额合计256,287,149.74元，占采购总额比重21.37%。
(4) 费用
单位：元
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(5) 现金流
单位：元
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(6) 其他
① 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元
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② 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司通过重大资产重组，将上海三毛进出口有限公司从上市公司中剥离，对外转让给无关联关系第三方，截至2014年12月31日，该事项已全部完成。（相关公告刊登于2014年11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日、12月9日、12月18日、12月25日、12月30日及12月31日的《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站。）
2015年1月26日，交易对方上海泽双医疗器械有限公司根据合同要求对上海三毛进出口有限公司重新成立了清算小组并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了备案手续。
③ 发展战略和经营计划进展说明
2014年度，公司面临的不确定因素非常多，因此，年初确定的核心目标就是确保扭亏为盈并努力消化负面因素。截止报告期末，公司尽最大努力，已基本完成预期目标。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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(2) 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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3、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位：元
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货币资金：收到处置子公司现金所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：年末交易性金融资产市值增加所致
应收票据：银票结算增加所致
预付款项：贸易业务期末未到结算时间所致
存货：购销业务量减少所致
长期股权投资：合营企业亏损所致
在建工程：本期滨江广场项目工程完工转出所致
递延所得税资产：用于弥补亏损的可抵扣亏损额减少所致
短期借款：银行借款减少所致
应付票据：票据结算完毕所致
应付账款：购销业务量下降所致
应付职工薪酬：部分长期辞退福利因一年内到期调整至短期辞退福利所致
应交税费：应交企业所得税增加所致
其他应付款：年末未付第三方中介费增加所致
长期借款：被处置子公司退出合并报表范围所致
长期应付职工薪酬：部分长期辞退福利因一年内到期调整至短期辞退福利所致
递延所得税负债：年末可供出售金融资产市值增加所致
其他综合收益：年末可供出售金融资产市值增加所致
其他非流动资产：本期购买固定资产预付款所致
(2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期，公司以公允价值计量的资产主要为持有上市公司的股票。
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4、 核心竞争力分析
立足上海，完善贸易服务是公司主营业务板块长期以来追求的目标。由于公司所处的行业是低门槛，完全竞争性的行业，在充分竞争的条件下，公司更需要注重发掘和培育自身的核心竞争力，以避免同质化竞争。但截止目前，基于外贸行业普遍以价格竞争为主要竞争手段的现状，公司所能表现的主要还是经营场地等固定资产方面的成本优势。为此，主营业务再造过程中必须考虑如何梳理、强化核心竞争力，争取摆脱同质化竞争导致的价格战拼耗的陷阱。
(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
2014年，我国外贸发展仍处在严峻复杂的形势下，虽出台了一些支持外贸稳定增长和加强进口的政策文件，但行业现有格局混乱、管理规范度不高仍是制约外贸健康发展的重要障碍。因此，董事会认为，在总结“美梭羊绒案”的基础上，公司应继续加强外贸企业的业务梳理，做好现有产业的结构调整与资源共享，在稳定发展的基础上做好未来产业的长线布局。
2、 公司发展战略
根据上海三毛目前实际状况，董事会认为，公司应确立以股权保值增值为目标，以市值管理为手段，通过持续的增发并购，整合重组再造主营业务，力争未来能够将上海三毛打造成以战略合作为基础的实业性投资平台。
3、 经营计划
(1) 全面推进公司战略重组，争取早日实现定增并购目标（目前尚未形成确定的方案和计划）；
(2) 对内部管理方式进行全面调整，通过管理改革、资源再分配，实现增收节支；
(3) 完善日常管理，重点强化管理流程制度，确保预算控制的有效性。推行项目负责制，使投资、风控、审计管理模式化、菜单化，提高科学管理的水平；
(4) 优势资源继续向优势企业集中，努力推进现有产业升级换代。继续以投资回报为下属企业经营者的主要考核目标，强激励严约束。
(5) 推进轮岗培训，根据公司未来作为实业投资管理平台的职能做好后备力量建设。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前经营业务正常，无重大在建项目。截止报告期末，公司资产负债率49%，账存现金7500万元左右，能够满足日常经营需要。如果未来发生并购重组，则将根据具体情况，确定资金需求计划。
5、 可能面对的风险
外贸环境的日益复杂化，使公司在业务开展时如履薄冰。企业毕竟是经营实体，外贸利润又极其微薄，控制和避免风险的手段需要在成本、收益和政策法规方面找到最佳平衡。目前，公司采取的措施是，对具体业务进行一一甄别，在环境没有根本改善，风控成本难以下降的情况下，宁可削减业务也不再冒无谓的风险。
四 涉及财务报告的相关事项
(一) 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、 重要会计政策和会计估计的变更
(1) 重要会计政策变更
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其他说明
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）的规定，将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
② 执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)中对“控制”的要求对被投资单位重新进行了评估，对上海伊条纺织有限公司的投资由原来不纳入合并范围现变更为需要纳入合并范围。
③ 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
上海三毛公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）的规定进行核算和披露，并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。
上述追溯调整对上期财务报表的主要影响如下（合并报表）：
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(2) 重要会计估计变更
报告期公司重要会计估计未发生变更。
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
(三) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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注1：上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司于2014年9月30日退出本公司合并报表的合并范围。
注2：根据2014年修订后的准则，上海伊条纺织有限公司被纳入本公司合并报表的合并范围，采用追溯法调整。
1、处置子公司的合并范围变动
(1) 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位:元 币种:人民币
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其他说明：
注：经本公司第八届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议批准，本公司于2014年7月20日在上海联合产权交易所将所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权以评估价值人民币14,937.57万元为底价公开挂牌转让。挂牌公告期满，经上海联合产权交易所审核，上海渝茂资产管理有限公司（以下简称“渝茂公司”）确认为唯一符合条件的意向受让方。因渝茂公司系本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，故本次股权转让构成关联交易。2014年9月4日，公司与渝茂公司就转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权草签了《上海市产权交易合同》，合同中确定的交易价款为人民币14,937.57万元。
2014年9月15日，本公司与上海渝茂资产管理有限公司在上海联合产权交易所办妥产权交割手续。
2014年9月24日，本公司收到上海渝茂资产管理有限公司支付的全部股权转让款14,937.57万元。
2014年9月，上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司完成了工商变更工作，相关股权已登记至上海渝茂资产管理有限公司名下。本次工商变更完成后本公司不再持有上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司任何股权。
2014年9月30日，本公司与上海渝茂资产管理有限公司就上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司的相关资料进行了交接。交接完成后，本公司不再对上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司实施控制，上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司于2014年9月30日退出本公司的合并报表的合并范围。
2、其他原因的合并范围变动
本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)对“控制”的要求对被投资方进行了重新评估，对上海伊条纺织有限公司的投资根据重新评估的结果由不纳入合并范围的子公司变更为需要纳入合并范围的子公司。
(四) 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015年2月13日