证券代码： A 600689 B 900922 证券简称： *ST三毛 *ST三毛B 编号：临2015—007
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2015年2月3日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第八次会议（现场+通讯方式）的通知，并于2015年2月13日召开。会议应参加表决董事 6 名,实际参加表决 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
二、《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
四、《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年母公司实现净利润56,556,837.27元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-117,920,109.34元
本年净利润56,556,837.27元
2014年年末未分配利润为-61,363,272.07元
鉴于母公司2014年年末未分配利润为负数，为此提议：2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
五、《关于2014年度计提资产减值准备金的议案》
公司2014年度根据《企业会计制度》及有关规定计提了减值准备金。2014年公司合并资产减值准备年初合计为98,097,829.56元，本年计提3,241,953.93元, 本年转销71,814,286.96元，年末合计为29,525,496.53元。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
六、《关于2014年度坏账损失核销的议案》
为加强应收账款的管理，公司对本部及下属子公司历史遗留且已全额计提坏账准备的应收账款开展专项清理工作。本次提出坏账核销共计金额5,900,193.09元，其中应收账款核销5,399,088.52元，其他应收款核销501,104.57元。拟坏账核销的因客户单位破产形成的坏账为2,744,767.33元；因未及时处理形成的挂账为3,155,425.76元。
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2014年度报告及摘要》
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2014年度内控自我评价报告》
董事会认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《2014年度内控自我评价报告》和独立董事就本议案发表的《独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见 》同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
九、《关于聘任2015年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
根据2013年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，现聘期已满。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。
2015年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币115万元。
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬奖励及2015年度薪酬方案的议案》
董事会认为公司经营层能在众多不利因素的状况下克服困难，实现了2014年扭亏为盈的目标，同意2014年高级管理人员薪酬奖励及2015年度高级管理人员薪酬方案。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司2015年贷款额度的议案》
为确保公司经营发展中的资金需求，以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，公司2015年度银行贷款计划如下：
■
本次贷款预案总额不超过人民币9000万元，贷款期限均为合同生效之日起一年，并授权公司经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
本次担保系为上海三进进出口有限公司综合授信及流动资金借款提供担保，担保总额度为人民币2000万元，担保期限：合同签署生效日起二年。上海三进进出口有限公司为公司全资子公司，主要从事货物与技术的进出口业务。董事会对本议案表示同意，并授权公司经营班子办理相关事宜。详细内容参见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案》
详细内容参见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
十四、《2014年度独立董事述职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、《2014年度审计委员会履职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2014年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任吴晓莺同志为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。（后附简历）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于召开2014年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、九、十一、十二、十四项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2014年年度股东大会，并将前述议案提交公司2014年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年二月十六日
吴晓莺同志简历
吴晓莺，女，汉族，1984年11月出生，中共党员，本科学历，助理会计师，2006年7月毕业于上海理工大学，2006年7月至今先后任职于上海三毛企业（集团）股份有限公司总经理办公室科员、业务经理、董事会办公室业务经理。2009年5月参加上海证券交易所第35期上市公司董事会秘书培训并取得资格证明。
证券代码： A 600689 B 900922 证券简称： *ST三毛 *ST三毛B 编号：临2015—008
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于授权公司为下属子公司
向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海三进进出口有限公司
●本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币2000万元。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期的对外担保。
一、本次担保情况概述
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司综合授信及流动资金借款提供担保。
本担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见。本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
上海三进进出口有限公司，注册资本500万元，法定代表人：万季涛。经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、第一类医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品（除生猪产品）、食品添加剂的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资；批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】
上海三进进出口有限公司为本公司的全资子公司。截止2014年12月31日，该公司总资产为15,700.84万元，负债15,158.73万元；资产负债率96.55%；净资产542.11万元；营业收入108,708.41万元；利润总额98.34万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保系为该公司综合授信及流动资金借款提供担保，担保总额度为人民币2000万元。担保期限自合同签署生效日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，风险处于公司可控的范围之内。
五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量
截止2014年12月31日董事会授权为控股子公司（上海三进进出口有限公司、上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司）担保金额13000万元，实际发生约定担保金额为3000万元；实际使用金额为564.49万元；实际使用金额占公司最近一期（2014年度）经审计的净资产的1.39%。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年二月十六日
备查文件：第八届董事会第八次会议决议
证券代码： A 600689 B 900922 证券简称： *ST三毛 *ST三毛B 编号：临2015—009
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于申请撤销股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海证券交易所将在收到本公司申请之后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
●在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，A、B股股票（600689、900922）均正常交易。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票自2014年4月15日起被上海证券交易所实施退市风险警示。
二、公司2014年度经审计的财务审计报告情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第110297号）：截止2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产406,069,919.50元，实现营业收入1,284,936,742.95元，实现归属于上市公司股东的净利润60,007,420.97元。
三、公司申请撤销退市风险警示情况
根据《股票上市规则》第13.2.14等相关规定，公司2014年度报告经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。
此外，公司不存在财务会计报告重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。
目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形，不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。
鉴于上述原因，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案》，并于2015年2月16日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。在交易所审核决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示期间，公司不申请停牌，A、B股股票（600689、900922）均正常交易。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司的指定信息媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年二月十六日
证券代码： A 600689 B 900922 证券简称： *ST三毛 *ST三毛B 编号：临2015—010
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会第八次会议于2015年2月13日在公司会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名,实际表决监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规则，决议具有法律效力。
会议审议全票通过议案如下：
一、《2014年度监事会工作报告》
二、《2014年度财务决算报告》
三、《2014年度利润分配预案》
四、《关于公司2014年度计提资产减值准备金的议案》
五、《关于公司2014年度坏账损失核销的议案》
六、《公司2014年度报告及摘要》
公司监事会对公司2014年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。
七、《关于2014年度内控自我评价报告》
监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
上述议案中第一至六项议案须提交股东大会审议。
监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
1、公司财务情况
监事会对公司 2014年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了公司2014年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
2、公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司出售资产交易价格的情况进行检查，对2014年度公司以重大资产出售形式转让上海三毛进出口100%股权的事项进行认真审查与监督，监事会认为：报告期内，公司相关出售资产行为合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况、不存在关联交易的情况。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。在审议公司出售上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权时，我们对此重大关联交易发表了专项意见，认为公司董事对股权出售关联交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现内幕交易行为，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
5、公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并进一步修订了重大风险控制等方面的制度，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷，但是，由于现在贸易环境复杂，公司还是应该进一步细化制度，防范可能潜在的风险，监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
6、公司信息披露情况
报告期内，公司收到了中国证券监督管理委员会上海证监局给予的行政处罚。公司监事会认为，经营层应进一步学习与总结，不断提高信息披露的水平，及时而又准确判断并披露突发的重大事件。同时，公司应注重与监管部门的沟通，多咨询、多请示。2014年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年二月十六日