证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-007

  中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

  签署日期：二〇一五年二月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

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  注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

  一、本次重组基本情况

  （一）本次重组方案概况

  本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

  其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

  1、发行股份购买资产

  上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。

  本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。

  2、发行股份募集配套资金

  公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

  （二）交易对方、交易标的及作价

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

  2、拟购买的标的资产

  本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等14名交易对方合计持有的安信证券100%的股份。

  3、标的资产的估值情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。

  （三）本次发行股份的价格和数量

  1、发行价格

  （1）发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次重组自停牌至2014年10月24日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于2014年10月24日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

  本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。

  公司向国投公司等14名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  2、发行数量

  按照本次交易作价1,827,196.09万元以及配套募集资金上限609,065.36万元、发行股份购买资产的发行价格6.22元/股、配套融资发行的底价为6.22元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过3,916,819,040股，其中发行2,937,614,279股用于购买安信证券100%的股份，发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

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  注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

  （四）股份锁定期

  1、安信证券股东的股份锁定承诺

  根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以安信证券100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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  本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  国投公司同时承诺：“本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。

  （下转107版）