证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-006

  中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格:

  （1）发行数量：2,937,614,279股；

  （2）发行价格：6.22元/股

  2、预计上市时间：本次向国投公司等14名交易对方发行的新增股份已于2015年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。国投公司成为中纺投资发展股份有限公司控股股东。本次新增股份为有限售条件流通股，其中向国投公司、益辉咨询、浩成投资发行股份限售期为36个月，预计上市时间为2018年2月16日(非交易日顺延)，向投保基金等11名交易对方发行股份限售期为12个月，预计上市时间为2016年2月16日(非交易日顺延)。

  3、资产过户情况:本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司100%股份由14名交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。

  （本公告中有关简称与本公司2015年1月31日于上海证券交易所网站披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。）

  一、本次重组基本情况

  本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

  其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。

  本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

  二、本次重组履行的决策和审批程序

  （一）中纺投资的决策过程

  2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

  （三）国务院国资委的决策过程

  2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。

  2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次重大资产重组的总体方案。

  （四）证监会的审核过程

  2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组；

  2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准本次重大资产重组。

  （五）深圳证监局审核过程

  2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197号）。根据该批复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资格；

  2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。

  三、本次发行股份购买资产

  （一）标的资产交割的实施情况

  1、安信证券股份过户

  截至本公告披露日，安信证券股份已按照《发行股份购买资产协议》与《资产交割备忘录》完成了交割。具体情况请参见本公司于2015年2月14日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告》（临2015-005）。

  2、验资事项

  2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股权，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。

  中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

  （二）本次发行概况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行价格

  本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价，即人民币6.22元/股。

  3、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

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  （三）新增股份登记情况

  2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  （四）发行结果及对象简介

  1、发行结果

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  2、发行对象简介

  （1）国投公司

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  （2）投保基金

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  （3）远致投资

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  （4）中铁二十二局

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  （5）杭信投资

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  （6）八达集团

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  （7）益辉咨询

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  （8）中合联

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  （9）兴业担保

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  （10）德昌和益

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  （11）中金国科

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  （12）海南天雨

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  （13）中瑞国信

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  （14）浩成投资

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  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司本次交易的法律顾问嘉源律师出具了《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、本次股份变动前后公司前十名股东变化

  （一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

  截至2015年1月31日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

  本次发行股份购买资产后，以2015年1月31日公司股东情况模拟计算，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

  本次发行股份购买资产前，国投贸易是中纺投资的控股股东。国投贸易是一人有限公司，股东为国投公司，国务院国资委是中纺投资的实际控制人。

  本次发行股份购买资产完成后，国投公司成为中纺投资控股股东，国务院国资委仍为中纺投资实际控制人。本次发行股份购买资产不导致公司控制权变化。

  五、本次发行前后公司股本结构变动情况表

  本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

  ■

  六、管理层讨论与分析

  本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力及治理情况等有积极影响，具体详见公司于2015年1月31日在上海证券交易所网站披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  机构名称：华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  电话：010-5683 9300

  传真：010-5683 9400

  联系人：劳志明、张冠峰、李 威

  （二）法律顾问

  机构名称：北京市嘉源律师事务所

  地址：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦407-408

  单位负责人：郭 斌

  电话：010-6641 3377

  传真：010-6641 2855

  联系人：史震建、韦 佩

  （三）拟购买资产的审计机构

  机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

  执行事务合伙人授权代表：张明益

  电话：0755-2502 8288

  传真：0755-2502 6164

  联系人：李妍明、昌 华、陈立群

  （四）拟购买资产的评估机构

  机构名称：中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

  法定代表人：沈 琦

  电话：010-8800 0162

  传真：010-8800 0006

  联系人：韩小伟、谢劲松

  （五）上市公司备考财务报告审计机构

  机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

  执行事务合伙人：陈永宏

  电话：010-8882 7799

  传真：010-8801 8737

  联系人：王清峰、代 晓

  八、备查文件

  1、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2015]3666号）；

  2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  特此公告。

  中纺投资发展股份有限公司

  董事会

  2015年2月16日