（上接107版）

  ■二、合并利润表

  单位：元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位：元

  ■■

  第十一节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、收购人不存在《收购办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购办法》第50条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  以下备查文件可在收购人处查阅：

  一、收购人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

  二、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

  三、收购人关于本次认购的相关决定；

  四、股份认购协议；

  五、关于本次认购资金来源的说明；

  六、收购人及其董事、监事和高级管理人员与中纺投资于本报告签署日前24个月内重大交易情况；

  七、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  八、收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前6个月内持有或买卖中纺投资股票情况的自查报告；

  九、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于收购人及其董事、监事和高级管理人员以及收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前6个月内持有或买卖中纺投资股票情况的查询证明；

  十、收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺；

  十一、收购人不存在《收购办法》第6条规定情形及符合其中第50条规定的说明；

  十二、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

  十三、财务顾问出具的核查意见

  十四、法律意见书

  本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、中纺投资，供投资者查阅。

  投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：国家开发投资公司

  法定代表人（或授权代表）：_______________

  王会生

  2015年 2月 16日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  马 尧

  财务顾问主办人：

  陈 石 何 正

  中信证券股份有限公司

  2015年2月16日

  法律顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  律师事务所负责人：

  韩德晶

  经办律师：

  苏 波 王 维

  法律顾问：北京观韬律师事务所

  2015年2月16日

  收购人：国家开发投资公司

  法定代表人（或授权代表）：_______________

  王会生

  2015年2月16日

  附表

  收购报告书

  ■

  收购人：国家开发投资公司

  法定代表人（或授权代表）：_______________

  王会生

  2015年2月16日