声明

  本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、贵州益佰制药股份有限公司2015年员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

  2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划筹集资金总额上限为13,395万元，分为13,395 万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过53人，其中公司部分董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过35.76%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划设立后委托上海长江财富资产管理有限公司管理，并全额认购由上海长江财富资产管理有限公司设立的长江财富-益佰制药员工持股1号资产管理计划（以下简称“益佰1号资管计划”）的次级份额。益佰1号资管计划份额上限为26,790万份，资金总额不超过26,790万元，按照1:1的比例设立优先份额和次级份额，益佰1号资管计划主要投资范围为购买和持有益佰制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东窦啟玲女士为益佰资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。

  6、益佰1号资管计划存续期内，优先份额按照7.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

  7、益佰1号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，益佰1号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

  8、益佰1号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至益佰1号资管计划名下之日起算；益佰1号资管计划的存续期为24个月；本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。

  9、按公司2015年2月6日的收盘价37.58元作为益佰1号资管计划全部股票平均买入价格测算，益佰1号资管计划对应股票总数约为712万股，约占公司现有股本总额的1.80%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义

  ■

  一、员工持股计划参加对象确定的标准

  （一）员工持股计划参加对象确定的依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心技术（业务）人员。

  （三）员工持股计划参加对象的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  二、员工持股计划的资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为13,395万元，分为13,395 万份份额，每份份额为1元。每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

  持有人应将认购资金按期、足额转入本员工持股计划资金账户。本期员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至益佰1号资管计划成立日之前。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江财富设立益佰1号资管计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划设立后委托长江财富管理，并全额认购由长江财富设立的益佰1号资管计划的次级份额。益佰1号资管计划份额上限为26,790万份，按照1:1的比例设立优先份额和次级份额，益佰1号资管计划主要投资范围为购买和持有益佰制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东窦啟玲女士为益佰1号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。

  益佰1号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。益佰1号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。益佰1号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

  以益佰1号资管计划的规模上限26,790万份和公司2015年2月6日的收盘价37.58元测算，益佰资管计划所能购买的标的股票数量上限约为712万股，占公司现有股本总额的1.80%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、员工持股计划的持有人情况

  参加认购本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中层管理人员和核心技术（业务）人员共计不超过 53人，其中公司董事、监事、高级管理人员 9人。

  参加对象及认购员工持股计划情况：

  ■

  四、员工持股计划的存续期与锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期不超过 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  3、本期员工持股计划的锁定期满后，在益佰1号资管计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

  4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、益佰1号资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至益佰1号资管计划名下之日起算。

  2、益佰1号资管计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  益佰1号资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  五、存续期内公司融资时员工持股计划的的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托长江财富管理。

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理机构

  长江财富为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

  （一）管理机构的选任

  董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。 本公司委托长江财富管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与长江财富签署资产管理合同。上海长江财富资产管理有限公司，注册地为上海，注册资本为2000万元，业务范围包括证券资产管理业务。

  （二）管理合同的主要条款

  1、资产管理计划名称：长江财富-益佰制药员工持股1号资产管理计划

  2、类型：定向资产管理计划

  3、委托人：贵州益佰制药股份有限公司

  4、管理人：上海长江财富资产管理有限公司

  5、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行

  6、投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值

  7、管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。

  （三）管理费用

  1、参与费：无；

  2、退出费：无；

  3、管理费：本集合计划的年管理费率为0.2%；

  4、托管费：本集合计划的年托管费率为0.05%；

  5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬；

  6、税收：合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。

  八、相关各方的权利与义务

  （一）股东大会的权利

  公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

  （二）董事会的权利和义务

  董事会的权利如下：

  1、制定及修订《员工持股计划》；

  2、确定员工持股计划对象名单。

  薪酬与考核委员会的权利：

  制定及修订与员工持股计划相关的《持有人考核与管理办法》。

  独立董事义务：对员工持股计划发表意见。

  （三）监事会权利和义务

  监事会的权利：查阅《员工持股计划草案》及其相关协议、文件。

  监事会的义务如下：

  1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；

  2、对员工持股计划发表意见。

  （四）持有人的权利和义务

  符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

  员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、享有本员工持股计划的权益；

  3、选举员工持股计划管理委员会委员。

  员工持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  3、遵守《持有人考核与管理办法》。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得、质押质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  3、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  7、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经董事会审议通过， 并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

  十一、员工持股计划的实施程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  贵州益佰制药股份有限公司

  董事会

  2015 年2 月17 日