证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－04
第一拖拉机股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称 “公司”）与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“合资公司”）有关采购及销售关联交易须提交公司股东大会审议。
● 本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
公司根据生产经营需要与合资公司分别了签署《技术许可协议》、《场地租赁协议》、《采购框架协议》及《销售框架协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
上述交易已于2014年7月18日经第六届董事会第十四次会议审议通过。（详见公司于2014年7月19日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司董事会决议公告》）
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及上述关联交易2015年-2017年预计交易上限金额，公司与合资公司有关采购及销售关联交易需提交股东大会批准，无关联股东须回避表决。
（二）董事会审核委员会及独立董事意见
公司董事会审核委员会对上述关联交易审议后发表如下意见：公司与合资公司签署的《技术许可协议》、《场地租赁协议》、《采购框架协议》、《销售框架协议》及预计年度交易上限金额符合公司正常生产运营需要，协议条款不逊于一般商业条款。同意公司与合资公司签署《技术许可协议》、《场地租赁协议》、《采购框架协议》、《销售框架协议》，并按照相关规定将《采购框架协议》、《销售框架协议》提交公司股东大会批准。
公司独立董事认为：1、公司与合资公司签署的《技术许可协议》、《场地租赁协议》、《采购框架协议》、《销售框架协议》及预计的各年度交易上限金额符合公司正常生产运营需要，决策程序符合规定；2、公司与合资公司签订的关联交易协议定价条款公平合理，符合公司的商业利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
住 所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号
法定代表人：苏文生
注册资本：人民币28,300万元
主营业务：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。
（二）关联关系
合资公司董事长为本公司副总经理，按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定，合资公司为公司关联法人，公司与合资公司之间的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《技术许可协议》
1、基本内容
许可方：采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）、
公司
被许可方：合资公司
技术许可的内容及范围：
（1）公司和采埃孚中国同意合资公司使用其各自的相关技术，制造和装配现有产品以及未来产品；
（2）合资公司对许可技术改进后的产品技术所有权属于合资公司。
2、技术许可费用定价及结算
（1）合资公司分别向公司及采埃孚中国支付一次性技术许可费220万人民币；并按照使用许可技术生产的产品销售额的0.3%分别向公司及采埃孚中国支付技术许可费用（以下称“按销售额提成的技术许可费”）。
（2）一次性技术许可费在现有产品批量生产之日支付；按销售额提成的技术许可费在第二年3月31日前支付上一年的费用。
3、协议有效期：合资公司合营期内有效。
（二）《场地租赁协议》
1、基本内容
出租方：公司
承租方：合资公司
租赁面积及范围：根据合资公司需要，公司将位于洛阳市西工区汉宫西路16号的场地及附属配套设施（面积约68649平方米）出租予合资公司使用。
2、租赁费及结算
双方按照市场化原则协商确认租赁费用为每年774.46万元。
租金按年支付，合资公司每年3月31日前支付该年度租金。
3、协议有效期
（1）自2015年1月1日至2017年12月31日。
（2）协议到期后，经出租方同意，承租方可提出延长租赁合同至最长17年，或由承租方以合理价格购买其租赁使用的土地及房屋。届时，双方将另行签订书面协议。
（三）《采购框架协议》
1、基本内容
采购方：合资公司
供应方：公司
合资公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、传动轴等零部件。
2、采购价格及结算
（1）双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动等因素，协商确认零部件的采购价格。
（2）合资公司应在公司开具的发票日后50日内全额支付零部件采购款。
3、协议有效期及其他
（1）合资公司合营期内有效
（2）双方须就采购业务签订单独采购协议，协议内容应与框架协议主要内容一致。
《四》《销售框架协议》
1、协议基本内容
甲方：公司
乙方：合资公司
丙方：采埃孚传动技术（杭州）有限公司（以下简称“采埃孚杭州”）
合资公司向公司及采埃孚杭州销售其生产的产品（包括驱动桥产品）。
2、销售价格及结算条款
（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动等因素，协商确认车桥产品的销售价格。
（2）合资公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价格不得高于合资公司向采埃孚杭州销售的同类产品价格。
（3）公司应在开具的发票日后次月15日全额支付货款。
3、协议有效期及其他
（1）合资公司合营期内有效
（2）双方须就产品每一订单签订单独销售协议，单独协议内容应与框架协议主要内容一致。
五、本次交易对公司的影响
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、董事会审核委员会决议
3、独立董事意见
4、《技术许可协议》、《场地租赁协议》、《采购框架协议》、《销售框架协议》
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年2月16日