证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-010
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年2月16日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年2月17日）。本次发行价格为不低于14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划尚需股东大会审议通过。同时，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：上海世茂股份有限公司
外文名称：Shanghai Shimao Co.,Ltd
成立日期：1992年7月1日
上市日期：1994年2月4日
注册资本：117,241.5338万元
法定代表人：刘赛飞
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：世茂股份
股票代码：600823
注册地址：上海市黄浦区南京西路268号
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心43F
邮政编码：200120
联系电话：86-21-20203388
传真号码：86-21-20203399
公司网站：www.shimaoco.com
电子信箱：600823@shimaoco.com
经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）财务概况
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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（三）业务经营概况
现阶段，公司业务范围主要包括商业地产开发、商业地产运营和多元商业业态经营三大板块，各业务板块发展势头良好，经营规模得到不断提升。
商业地产开发、运营是公司多年以来的核心业务，凭借较早进入该领域的先发优势，以及专业从事商业地产开发与运营的清晰战略定位，使得发行人积累了品牌影响、管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产领域最具竞争力的企业之一。
在传统核心业务商业地产开发运营的竞争地位得到不断巩固和加强的基础上，发行人近年来开始从事包括商铺租赁、影院投资、儿童事业业务等多元化商业经营业务，此类业务的拓展不仅与传统业务之间形成较好的协同效应，更为公司提供了新的商业模式和盈利增长点。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国经济全面向新常态转换，经济运行将更加平稳、健康、高效
金融危机之后，全球经济缓慢复苏，不同国家之间的经济增长分化明显，中国经济也一改“高增长”的姿态，在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。
经济结构变化、发展方式变化和体制变化不断推进、显现，是新常态下中国经济新动力所在、机遇所在。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，取代原先规模速度型粗放增长的是更加平稳、健康、高效的经济增长方式，这也将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观环境。
2、房地产行业进入调整期，对于行业内企业而言是挑战与机遇并存的时期
随着中国经济进入追求质量效率集约化增长的新常态，房地产行业也进入其数十年高速发展后的“拐点”时期。
从行业结构来看，长期以来以住宅地产为主轴的中国房地产行业正面临调整，住宅房地产市场发展趋缓，而商业地产、工业地产、文化地产、旅游休闲地产、养老地产等其他形式地产却迎来了快速发展的契机，这类地产业态的发展是房地产业与现代服务业相互融合、相互促进的结果，既服务了新型城镇化，又促进产业转型升级，符合国家经济转型的目标定位。
从房企发展来看，城镇住房短缺的时期已经过去，供不应求的状况得到较大改善，房企粗放式的增长方式也将在新经济形势下面临变革。房地产行业整合必将促使资源进一步向具有创新能力、差异化竞争能力的优势房地产企业集中。
3、商业地产开发运营企业的发展依托于资金的支持
商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大、开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如果同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。目前，公司已具备业务快速发展的条件，但亟需夯实资本以推进现有项目的开发及营运，从而实现公司业务结构优化，盈利稳定增长。
（二）本次发行的目的
1、抓住行业变革机遇，强化公司战略定位，实现公司商业地产继续做大做强的业务发展目标
公司自2009年起即定位于从事商业地产开发与运营的专业化商业地产公司，高度重视对城市发展、城市规划、城市功能布局演进规律的学习与把握，对居民生活行为、消费行为的深入研究，摈弃“大规模融资买地、大规模的复制产品、大规模的投资”的粗放型开发模式，坚持打造精品商业物业的理念，不仅积累了丰富的商业地产开发运营管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备，更形成了差异化的公司品牌竞争力。
相比其他在房地产宏观调控政策出台后被动进入商业地产领域的房地产企业，公司具备明显的竞争优势。因此，公司计划通过本次非公开发行募集资金进一步加强商业地产运营资本，充分抓住行业变革给予商业地产公司带来的发展契机，实现公司商业地产继续做大做强的业务发展目标。
2、利用区位布局优势，分享环渤海、长三角及海西地区发展过程中释放的商业地产价值空间
环渤海地区处于东北亚经济圈的中心地带，地理区位优越，资源丰富、交通便捷，近年来成为海内外客商新的投资热点地区，从发展趋势和潜力看，环渤海湾有条件成为中国继珠三角、长三角地区之后支撑国民经济持续快速发展的重要“增长极”。而以上海为龙头、苏浙为两翼的长三角地区现已发展成为中国经济、科技、文化最发达的地区之一，且极有可能成为世界经济下一轮复苏的“发动机”。海峡西岸经济区作为一个涵盖经济、政治、文化、社会等各个领域的地域经济综合体，在全国区域经济发展布局中处于重要位置。
近年来，公司在环渤海地区、长三角地区及海西地区投资建设了多个商业地产项目，已初步完成了上述几个区域的战略布局，形成了良好的市场口碑和区域竞争力。本次非公开发行募集资金将用于青岛、济南、上海三个地方的商业地产项目投资，目的系进一步强化公司在上述地区的市场影响力，从而分享上述地区经济发展过程中释放的巨大商业地产价值空间。
3、增强公司资金实力，改善资本结构，降低财务风险
2011-2013年末及2014年9月末，本公司的资产负债率（合并报表口径）分别为60.86%、62.38%、67.61%和68.30%。公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年2月17日）。本次发行价格为不低于14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（六）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）青岛国际中心二期
1、项目情况要点
项目名称：青岛国际中心二期
项目投资总额：165,639.55万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2018年第四季度
项目开发主体：青岛世茂投资发展有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：47,876.59平方米
总建筑面积：214,028.00平方米
预计销售额：219,523.80万元
2、项目基本情况
青岛国际中心二期项目位于胶南市行政板块，与胶南市政府相邻，东侧临海，西至滨海大道，南至海王路，北至深圳路。该项目位于灵山湾国际旅游度假区的核心位置，毗邻胶南灵山湾，拥有丰富的景观资源和海岸旅游资源。
青岛国际中心二期项目用地面积47,876.59平方米，二期总建筑面积214,028.00平方米，其中地上建筑面积131,384.00平方米，地下建筑面积82,644.00平方米。项目整体规划建设集商业、办公、娱乐等功能于一体，定位于打造青岛胶南地域“标杆”项目，以成为青岛市国际旅游定位基础下的支撑平台之一。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
本项目位于青岛胶南市西海岸经济新区，坐落于青岛西海岸旅游度假核心区域——水云边城板块内，紧邻胶南市政府及滨海大道（连接胶南市和青岛主城区的主干道），距青岛主城区仅40公里。
根据青岛“十二五”规划，青岛将打造环胶州湾的特大型城市，将胶南纳入中心城区，并将其建成为居住人口达到60万人的现代化中等城市，胶南政务区即毗邻本项目实施地点。同时，本项目所在地周边配套较为成熟，区域常住人口约11.6万，通过滨海大道北连青岛并可达烟台、威海，南通日照并接连云港，是胶州半岛重要的经济走廊。而胶州湾海底隧道的全线贯通，青岛跨海大桥的快速推进，为青岛西海岸的快速发展继续夯实基础。良好的地缘经济形态及积极的政策支持，为本项目的有效实施提供了较好的宏观环境。
同时，本项目位于灵山湾旅游休闲度假区内，周边环绕灵山湾、灵山岛、大珠山风景区、胶南海水浴场、东方高尔夫等景观及娱乐设施，且该度假区规划了游艇码头和名车博览展示基地项目。该度假区以三亚亚龙湾度假区为标杆，力图打造中国北方顶尖的旅游度假胜地。其中，本项目规划建筑高度逾200米，为西海湾经济新区内的第一高度及地标式建筑。丰富的景观资源和海岸旅游资源，为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资165,639.55万元，其中土地成本为22,037.07万元。本项目计划使用募集资金106,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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（二）济南世茂国际广场南区三期
1、项目情况要点
项目名称：济南世茂国际广场南区三期
项目投资总额：62,093.37万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2016年第四季度
项目开发主体：济南世茂置业有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：19,724.10平方米
总建筑面积：40,568.62平方米
预计销售额：96,324.81万元
2、项目基本情况
济南世茂国际广场项目位于济南古城东南隅。该地段是济南古城内重要的历史地段，旨在打造集济南“泉、河、阁、府、城”等历史文化特色与非物质文化资源于一身，融旅游展示、城市休闲、商业娱乐等多种功能于一体的解放阁舜井街城市旅游休闲区。济南世茂国际广场分为南北两个区域，北区为商业办公区，南区为文化商业步行街区。本次募投项目为济南世茂国际广场南区三期工程，位于整个南区地块西半段，西侧、北侧均至武库街，南至黑虎泉西路（面向护城河景观步行街），东至文物保护建筑浙闽会馆及金家大院。
项目规划用地面积19,724.10平方米，总建筑面积40,568.62平方米，其中，地上建筑面积24,692.42平方米，地下建筑面积15,876.20平方米。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
该项目周边汇集了黑虎泉、护城河、解放阁等重要文化、景观资源，片区内有金家大院、浙闽会馆以及宁阳王府的遗址残存，是延续与展示济南古城内历史文化风貌的重要组成部分，同时与北侧、西侧的现代城市商业体在风貌和城市功能上形成互补。
济南世茂国际广场南区三期项目定位延续了南区一期、二期综合餐饮、休闲、购物等精品文化商业业态功能。同时，本项目计划在地块中段设置金家大院——王府遗址展示广场，以玻璃覆罩为保护展示手段，以全面展示现存宁阳王府墙基遗址；在地块西侧设置舜庙——舜泉广场，意在恢复舜庙、舜泉，作为舜帝文化推广、交流的场所，历史、文化展示意义重大。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资62,093.37万元，其中土地成本为34,195.12万元。本项目计划使用募集资金21,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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（三）上海天马山项目三期
1、项目情况要点
项目名称：上海天马山项目三期
项目投资总额：35,153.24万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2016年第四季度
项目开发主体：上海世茂新体验置业有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：41,187.00平方米
总建筑面积：56,214.90平方米
预计销售额：61,800.00万元
2、项目基本情况
上海天马山项目三期项目位于上海佘山国家旅游度假区内。佘山国家旅游度假区是国家首批设立的国家级旅游度假区，拥有上海陆地唯一的自然山林资源，是一个以山见长、以水为辅、中西合璧、古今交融的自然人文旅游区。
上海天马山项目三期项目位于佘山度假区西南部天马山和横山间，北可眺望松江九峰中最高峰天马峰，南接壤主干道辰花路。整体规划建设成为集商业、办公、游乐于一体的多功能商业及休闲中心。
本次募投项目为上海天马山项目中的三期，项目用地范围为佘山镇辰花公路北侧、横山塘东侧。规划用地面积41,187.00平方米，总建筑面积56,214.90平方米，其中，地上建筑面积43,384.86平方米，地下建筑面积12,830.04平方米。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
该项目地处上海佘山国家旅游度假区西部片区。周边地形以山林为主，生态良好，环境资源丰富，周边旅游项目集聚，主要有佘山国家森林公园、上海辰山植物园、欢乐谷、月湖雕塑公园、佘山国际高尔夫俱乐部等。根据佘山度假区的整体规划方案，该区域目标建成为一个以自然山林为依托，以度假休闲和现代娱乐设施为重点，以上海市民和国内游客度假休闲为主，兼顾国外游客观光游览需要的现代化旅游度假胜地。
以上述规划为背景，此次募投项目作为区域内的多功能商业项目，有着良好的市场前景。此外，项目在设计定位及风格打造方面都具备较强的竞争力，以求打造旅游产业商业精品项目，预计项目建成后将有较大的影响力和认知度。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资35,153.24万元，其中土地成本为5,203.00万元。本项目计划使用募集资金22,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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三、本次募集资金的运用对公司财务状况、经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
商业地产项目需要在项目开发及营运阶段投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力将有所增强，净资产将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，进而有利于提升公司未来融资能力及空间，增强公司发展后劲。
（二）对公司经营的影响
本次非公开发行募集资金不超过15亿元，拟用于青岛、济南和上海等三处商业地产项目开发，项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
四、结论
综上所述，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要的和可行的。
第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行后，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。截至本预案公告之日，峰盈国际有限公司直接持有本公司47.59%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，峰盈国际仍为本公司的控股股东。许荣茂先生通过控制峰盈国际及其他关联公司控制本公司，为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，公司的房地产经营业绩会进一步提高，公司的市场地位得到进一步巩固，公司的市场竞争力也将稳步提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行，将有助于改善公司财务状况及现金流状况，并有利于提升公司整体盈利能力，具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司房地产业务的拓展，提升公司抗风险水平和整体盈利能力；同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅提升；在资金开始投入项目建设后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；项目实现预售或完工后，公司经营现金净流量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司2014年9月30日的资产负债率（合并报表口径）为68.30%，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所提高，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大。近年来国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是抑制房地产发展过热，促进房地产行业持续健康发展。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业地产开发运营行业并未受到明显限制，并因此吸引了一批有实力的开发商纷纷投资商业地产开发运营领域。但随着商业地产投资的增加，商业地产开发运营的政策风险也开始逐步积累，不排除未来宏观调控方向发生变化。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。
2、土地政策变化引致的风险
国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
（二）募投项目投资风险
房地产项目开发周期长、投资量大、地域性强、开发过程复杂、涉及部门和协作单位多，同时要经过国土、建设、规划、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
（三）管理风险
公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
（四）其他风险
1、审核风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和周期
1、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
二、公司未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，已经提交2015年2月16日第六届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。该规划的主要内容如下：
（一）考虑因素
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）2015-2017年股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
三、公司最近三年的现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
单位：元
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四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况
2011年度至2013年度，公司净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
上海世茂股份有限公司董事会
2015年2月16日