第六届董事会第二十八次会议
决议公告
(下转15版)
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-009
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2015年2月16日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票规定的各项条件。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年2月17日）。本次发行价格为不低于14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》（详见公司临2015-010公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司临2015-011公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<未来三年（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》；
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素的基础上，特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（详见公司临2015-012公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、聘请与本次发行相关的中介机构；
7、在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司董事长决定、办理及处理与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》（详见公司临2015-013公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司为全资子公司担保的议案》；
同意公司向全资子公司上海世茂新体验置业有限公司提供金额为6.1亿元人民币担保额度。（详见公司临2015-014公告）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年3月10日召开公司2015年第二次临时股东大会。（详见公司临2015-015公告）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年2月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-011
上海世茂股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]1083号)的批准，本公司于2009年5 月13日在上海证券交易所非公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司Peak Gain International Limited（中文名称“峰盈国际有限公司”，以下简称“峰盈国际”)发行55,800万股，购买峰盈国际持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以749,992,000.00元现金认购。
上述股权、资产及现金已于2009年5月8日全部到位，上海上会会计师事务所有限公司已就上述发行股份购买资产事项进行了验证，并出具了上会师报字(2009)字第1343 号验资报告。
公司将向世茂企业发行股份所募得现金749,992,000.00元全部存放于中国民生银行股份有限公司上海分行华山支行0223014210007365账户。截至2014年9月30日止，上述发行股份所募现金已经全部使用完毕，账户余额为0元。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
1、关于9家商业地产公司股权
截至2009年5月8日止，涉及发行股份购买资产交易的9家商业地产公司已经全部完成股权变更相关工商登记手续，上述9家商业地产公司的股东已经变更为上海世茂股份有限公司。
2、关于世茂大厦
截至2009年5月8日止，涉及发行股份购买资产交易的世茂大厦已经完成相关房地产所有权变更登记。
3、关于现金
截至2009年5月8日止，世茂企业已经将74,999.2万元现金汇入本公司募集资金专户，该资金用于前述9家商业地产公司的配套开发资金。
截至2014年9月30日，上述现金已使用74,999.2万元，募集资金已使用完毕。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户储存、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2009年5月，上海世茂股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)三方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。根据三方协议，海通证券作为发行股份购买资产的财务顾问，对本公司的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
本公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，本公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
在前次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。
公司完成发行股份购买资产后2009年度-2011年度扣除非经常性损益后每股收益情况如下：
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上海上会会计师事务所有限公司对上述情况进行鉴证并出具上会师报字(2012)第0461号鉴证报告。
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至2014年9月30日止相关信息披露文件所载有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在重大不一致。
上海世茂股份有限公司
二〇一五年二月十六日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：万元
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注1峰盈国际以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为672,523万元作价672,390万元认购本公司向其发行的人民币普通股55,800万股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，本公司取得上述9家商业地产公司之长期股权投资入账价值为9家商业地产公司于合并日2009年5月31日所有者权益账面价值合计287,899.19万元。
注2自2009年5月至2014年9月30日止，前述9家商业地产公司相关项目处于逐步开发过程中，在此期间逐步完成开发达到预定可使用状态。
注3 配套流动资金系用于上述9家商业地产公司，因此相关配套流动资金使用与商业地产公司达到预定可使用状态相同。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：元
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注1在前次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。
公司完成发行股份购买资产后2009年度-2011年度三年扣除非经常性损益后每股收益情况如下：
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上海上会会计师事务所有限公司对上述情况进行鉴证并出具上会师报字(2012)第0461号鉴证报告。
注2 2014年1-9月数据未经审计。
注3 系自2009年度至2014年1-9月各期扣除非经常性损益后每股收益累计数据。