第八届董事会第四次会议决议公告
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-016
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第四次会议于2015年2月27日在北京北大青鸟楼三楼会议室召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年1月16日按《公司章程》的规定，以电子邮件的方式发给了全体董事。本次会议由公司董事长李明春先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，高管及监事列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
接公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司及实际控制人北京北大青鸟有限责任公司通知，公司实际控制人及第一大股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公司于2015年1月5日披露了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年1月5日起停牌，进入重大资产重组程序。
停牌期间，公司实际控制人及第一大股东为推进公司重大资产重组及后续发展，与意向重组方签署重大资产重组之框架合作协议。该合作协议涉及本公司重大资产重组框架为：拟采用“重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”方式，购买资产为与本公司无关联关系的第三方公司股权，该公司以郭志先及其家庭成员为实际控制人，属于木质复合材料及林业。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将发生变更。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司开展了对标的公司资产的尽职调查工作，目前仍在进行之中；公司与中介机构包括但不限于财务顾问、审计机构、评估机构及律师等就公司实际控制人及第一大股东提出的重组方案进行了沟通，但目前尚未与包括财务顾问在内的中介机构签署重组服务协议；配合相关中介机构进行预评估、预审计，为出具报告做准备。公司尚需与重组方签订交易协议,并需召开董事会审议本次重大资产重组预案。同时，公司充分关注该事项进展情况，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于公司目前正处于中国证监会立案调查期间，公司尚未收到中国证监会的调查结论，调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。公司实际控制人及第一大股东正就公司重大资产重组事项向有关机构进行相关咨询论证。且本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成。鉴于本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 3 月 5日起继续停牌不超过1个月。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并根据本次资产重组工作进度，尽快完成对标的公司资产的尽职调查工作，同时依规推进相关协议（包括与财务顾问及其他中介机构签订重组服务协议等）的拟定、签署。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。待相关事项确定后公司将召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：
1、由于公司目前正处于中国证监会立案调查期间，公司尚未收到中国证监会的调查结论，调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。公司实际控制人及第一大股东正就公司重大资产重组事项向有关机构进行相关咨询论证。且本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成。本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性。
2、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 3月 5日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
3、 在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
二、审议通过了《关于续聘2014年度年审会计师事务所及内控审计机构的议案》。
经公司审计委员会提议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，期限一年，审计费用不超过60万元；拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年控内控审计机构，审计费用不超过20万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其为公司2013年度年审会计师事务所及公司2013年度内控审计机构，表现出良好的职业操守和执业水平，能够满足公司财务审计及内控审计工作的要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所及内控审计机构。
三、审议通过了《关于增加对控股子公司华光置业资金使用额度的议案》
为了支持控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司（以下简称华光置业）的发展，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于增加对控股子公司华光置业资金使用额度的议案》，同意公司给予华光置业总额度在2.5亿元以内的资金支持。
随着华光置业业务的开展，在国家政策对房地产企业继续调控的大环境下，为了更好的支持华光置业的发展，提高公司资金使用效率，在确保公司资金安全的前提下，公司拟增加对华光置业资金使用额度1亿元，即对华光置业的资金支持额度由2.5亿元增加至3.5亿元，公司按不低于银行一年期贷款利率收取资金使用费。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：在确保公司资金安全的前提下为子公司提供资金支持，有利于促进控股子公司华光置业房地产项目的顺利发展，有利于华光置业公司的发展。
四、审议通过了《关于对控股子公司华光置业进行分立的议案》。
根据公司房地产项目发展的需要，公司决定将控股子公司华光置业实行存续分立，华光置业继续存续，另派生成立潍坊鑫海置业有限公司（名称待预核准）（分立情况详见公司2015年2月28日公告）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于2015年第一次临时股东大会的事项详见同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
上述第二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2015年2月27日
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：2015- 017
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月20日 10点30分
召开地点：山东省潍坊市高新区北宫东街６号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月20日
至2015年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，详情见公司2015年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站所做的披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)参加现场会议的股东登记办法
出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。
异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2015年3月16日-17日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5：00。
六、其他事项
登记及联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
联系电话：0536-2991601
传 真：0536-8865200
邮政编码：261061
联 系 人：刘世祯、原晋锋
股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2015年2月27日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-018
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于对控股子公司华光置业进行分立的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司2015年2月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股子公司华光置业进行分立的议案》，根据公司房地产项目发展的需要，公司决定将控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司（以下简称华光置业）实行存续分立，华光置业继续存续，另派生成立潍坊鑫海置业有限公司（名称待预核准，以下简称鑫海置业）。有关华光置业分立的基本情况如下：
一、分立前的华光置业基本情况
公司名称：潍坊北大青鸟华光置业有限公司
成立日期：2010年2月4日
注册地址：潍坊高新区北宫东街6号
法定代表人：任松国
注册资本：2亿元
经营范围：房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰；房地产销售代理及咨询；工程管理服务。
股东情况：本公司持股40%，上海博投众人众环保科技有限公司、北京明德广业投资咨询有限公司各持股30%。
截止2014年12月31日，华光置业总资产为65385.08万元，总负债47106.08万元，净资产为18279.00万元。2014年度实现营业收入0元，净利润-619.78万元（未经审计）。
二、分立方案
1、分立方式：对华光置业进行存续分立，原华光置业继续存续，新分立出鑫海置业。
2、分立原则：按区块划分。华光置业于2010年5月28日竞得编号为2010-G15号、2010-G16号两地块，G15地块位于潍坊福寿东街以北、北海路以东，净用地面积37.5135亩；G16地块位于潍坊北宫东街以南、潍县中路以西，净用地面积160.1625亩。存续的华光置业主要开发建设G16地块，即正在开始建设的北大·锦城项目；分立后新设的鑫海置业开发建设G15地块。
3、分立后两公司的注册资本及股权结构
华光置业，注册资本19000万元，股权结构为：本公司出资7600万元，占注册资本的40%，上海博投众人众环保科技有限公司、北京明德广业投资咨询有限公司各出资5700万元，占注册资本的30%。
鑫海置业，注册资本1000万元，股权结构为本公司出资400万元，占注册资本的40%，上海博投众人众环保科技有限公司、北京明德广业投资咨询有限公司各出资300万元，占注册资本的30%。
4、分立后财务分割情况
以2014年12月31日为基准日，原华光置业公司G15地块账面值4517.81万元及债务3517.81万元由鑫海置业继承，剩余资产及负债由存继公司华光置业继承。
5、相关授权事宜
董事会授权经营管理层，在公司股东大会审议通过该分立事项后，具体办理上述分立事项的全部相关事宜。
三、本次分立对公司的影响
本次分立根据区块不同对华光置业进行了分立，有利于公司对地产项目的管理，本次分立不会对公司合并报表产生影响。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年2月27日