2014年年度报告摘要

  公司代码：600229 公司简称：青岛碱业

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  截至报告期末，公司无优先股。

  2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是公司发展史上极为不平凡的一年，也是公司齐心协力拼搏奋进，经营发展全面取得新成效的一年。公司为实施转型发展，布局了"三线作战、齐头并进"的战略新格局。一年来，随着公司本部、平度新河园区、黄岛董家口 "三线作战"工作全面展开，对公司各方面带来全新考验与挑战。面对复杂的工作局面，公司紧紧把握稳中求进工作总基调，以公司搬迁发展工作为统领，以提质提效创新为指导，以制度化、程序化和标准化“三化”为要求，积极推进公司搬迁发展，加大了改革调整管理力度，强化了经营管理措施，在全体员工共同努力下，报告期，公司实现营业收入183336.63万元，较去年同期增长0.94%；公司的营业利润完成2482.01万元，归属于上市公司股东净利润完成7679.40万元，分别比去年同期增长120.32%和216.19%，圆满完成了年初确定工作目标，为今年公司经营发展奠定了基础。

  公司2014年的主要工作：

  1、突出以“一切工作服从搬迁发展”为统领，全力推进公司搬迁项目建设。

  （1）为实现公司搬迁转型发展，2014年，公司对总体发展思路进行了明确定位，确立了“要抓住公司搬迁发展的重大机遇，在发挥传统产品优势的基础上，发展循环经济，推动产业结构战略转型升级，精心打造‘一南一北’两个产业基地，即董家口高端的新材料产业基地，平度新河现代农资和化工产业园”总体规划。按照总体规划部署，公司在董家口高端新材料产业基地建设50万吨/年苯乙烯项目，该项目作为承载公司搬迁发展重点项目，对于公司实现转型发展意义重大。为此，公司以技术国际化、装备大型化、环境生态化、管理现代化“四化”为指导，集中了优势力量，投入了大量精力，积极开展了苯乙烯项目调研论证。经过多轮技术交流与谈判，公司成功地引进了具有世界先进水平的美国德希尼布石伟工艺技术公司乙烯/苯乙烯生产技术，为公司项目实施提供了技术保障。

  （2）统筹人力资源配置，全力保障项目建设。在兼顾项目建设与稳定生产的前提下，公司对现有的组织机构进行了重组调整，为项目顺利实施提供了人力支持。

  （3）强化工作措施，加快推进项目建设。搬迁项目建设是一项复杂的系统工程，为确保项目建设顺利实施，公司本着“安全、质量、工期”原则，从规范制度与过程监控上强化管理。通过每周工作例会制度，对项目实施情况进行分析评价，强化监管考核工作措施，确保了项目顺利实施。

  2014年，公司“一南一北”两个园区项目建设按照公司总体规划要求稳步推进，截止到2014年底：

  新河园区硫酸钾联产循环经济项目氯化钙系统已建成试车，并产出合格产品。硫酸钾系统7#、8#曼海姆炉已点炉试运行。

  缓控释肥项目已办理生产许可证，硫包衣尿素装置和BB肥装置安装完成并已生产出合格产品。

  董家口苯乙烯项目完成了土地回填、围墙施工、环评、安评、初勘以及工艺技术、关键设备国际招标和专业技术人才引进等工作。

  2、开展“提质提效创新年”主题活动，深挖内潜，进一步促进向管理要效益。

  2014年，面对全新工作局面，公司把抓好当前生产经营，切实提升公司经济运行质量和效益作为实现公司经营发展目标的前提和基础。年初，公司将2014年确定为“提质提效创新年”，提出全年节约降低费用1065万元的工作目标。通过目标分解，责任落实，强化工作措施，进一步发掘了员工工作潜能，活动取得了显著成效，超额完成了工作目标，为实现公司经营目标，促进效益增长发挥了重要作用。主要表现在以下方面：

  （1）围绕挖潜增效，强化了生产经营措施。

  一是创新激励机制，激发了工作活力；二是强化管理机制，营销工作取得新成效；三是加强生产管理，节能降耗取得了新成效。2014年，生产系统各项消耗指标控制管理保持了较高水平，降低生产成本230.72万元，公司被中国石油和化学工业联合会授予“2013年度能效领跑者标杆企业（纯碱）”，是继2011年连续三年获此殊荣。

  （2）完善管理流程，强化资金费用控制。

  一是进一步完善了工程项目管理软件(URP系统)，规范了合同及决算审批、资金支付审批以及日常费用审批，从制度和程序上强化了资金费用控制。

  二是加强应收帐款控制。通过公司每月公司经济运行分析会，对应重点单位应收货款实施动态控制，严格应收帐款管理考核，确保今年不形成新增欠款。同时，加大往年遗留的历史应收帐款清欠工作力度，成立了应收帐款清欠工作组，并制定了激励办法，去年共清欠清理老货款2546万元，进一步降低了经营风险。

  三是进一步加大了清仓利库。2014年公司对车间小库进行全面清理，集中统一管理使用，提高了物资的利用效益；同时，加强各类物资库存控制，严格采购计划审批，努力降低资金占用。

  （3）突出“三化”要求，努力打造具有公司特色管理模式。为适应经营发展要求，公司把打造具有公司特色的管理模式作为管理工作目标与方向。围绕这一工作目标，公司以“制度化、程序化、标准化”为指导，一是开展制度培训，通过严格培训计划、实施过程控制、加强效果评估，增强了员工“按制度办事”意识，2014年共组织培训制度103项。二是强化基础管理。2014年，公司顺利地通过了中国检验认证集团对公司质量、环境管理体系监督审核和职业健康安全管理体系换证审核，通过了认证机构SGS“社会责任认证”。

  （4）强化主体责任，切实强化安全环保管理。

  2014年，公司结合安全环保工作新形势与要求，把安全环保工作放到首要位置，并贯穿于生产经营和搬迁发展全过程。

  （5）加强政策研究，积极争取政策支持工作方面取得了成效。2014年共收到政府补贴1163.10万元;

  3、再融资工作。

  为了推进产业结构的转型升级，提高公司的核心竞争力，2014年初，启动了资本市场再融资工作。

  2014年4月2日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了包括：非公开发行股票预案、募集资金项目可行性分析报告、海湾集团与公司签订附条件生效的股份认购合同等12项议案；4月18日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》；5月，公司收到青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市政府国资委关于青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国资规[2014]19号）。根据批复，青岛市国资委原则同意本次非公开发行股票方案；8月12日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；8月15日，公司将《非公开发行股票》申请材料上报中国证监会，8月21日公司收到中国证监会的受理通知书。

  8月22日，公司接到了实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对公司筹划重大事项的通知》，拟筹划涉及公司的重大事项，公司股票自2014年8月25日起停牌。12月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票申请的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案，同意撤回非公开发行股票的申请文件并实施上述重大资产重组方案，本次非公开发行股票工作终止。

  4、重大资产重组工作

  自披露重大资产重组事项以来，公司积极推进重大资产重组工作，协调、配合财务顾问、律师、审计、资产评估等中介机构开展本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、预评估等工作。11月28日公司召开了三届二次职代会，审议通过了《重大资产重组方案》和《重大资产重组职工安置方案》。12月11日，组织召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案，公司股票自2014年12月12日起复牌交易。2015年1月22日召开了第七届董事会第十七次会议、2月9日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关事宜。随后，公司将重大资产重组申请材料上报中国证监会，2月13日公司收到中国证监会的受理通知书。本次重大资产重组事宜尚须取得中国证监会的核准。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司2014年收入增长的主要影响因素是纯碱、小苏打、球粒钙产品市场转好， 2014年纯碱小苏打产品销售收入同比增加13.48%；同时，公司适时调整产品销售结构，充分发挥企业技术领先优势，加大球粒钙等高附加值产品的销售力度，球粒钙钙产品销售收入同比增加7.33%，取得了良好的经济效益。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司纯碱生产74.13万吨，同比增加7.76%，复合肥产量19.14万吨，同比增加1.06%，氯化钙产量12.85万吨，同比增加5.07%。

  纯碱受市场需求略有回升的影响，增加销售消化年初库存量，产销率完成99.05%，2014年纯碱销售量67.2万吨，同比增长8.1%，纯碱平均售价较上年同期升高6.11%，对报告期的业绩增长影响较大；本期复合肥产品由于受市场影响，销量较上年同期下降2.18%，销售价格比上年同期降低7.37%，对本期效益产生有一定的影响。氯化钙产品受暖冬气候的影响，市场销售低迷，销售数量较上期下降15.77%，影响本期收入减少2118万元；小苏打本期销售量9.7万吨，比上年同期略有降低，销售价格同比略有升高，影响本期收入减少372万元。

  (3)主要销售客户的情况

  前五名销售客户销售金额合计31,200万元，占销售总额比例17.09%。

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：元

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  ■

  (2)主要供应商情况

  前五名供应商采购额合计32,831万元，占年度采购总额26.55%。

  4费用

  期间费用项目明细表

  单位：万元

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  (1)销售费用增长了11.19%，主要原因是纯碱产品内外销售量增加，运费、港杂费等费用同比增加所致；

  (2)管理费用增长了43.67%，主要原因是公司根据会计准则规定，公司对内退人员计提辞退福利增加以及新建企业青岛碱业钾肥科技有限公司筹建期间发生费用增加等。

  (3)财务费用同比降低15.01%，主要原因是本年度公司适度调整贷款结构，减少财务费用支出及银行同期贷款利率降低等致财务费用同比减少。

  5研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  6现金流

  单位：元

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  1）经营活动产生的现金流量净额2014年比上年同期减少55.26%，其主要原因是：收到的政府补助比上年同期减少所致。

  2）投资活动产生的现金流量净额2014年比上年同期减少-377.06%，其主要原因是：公司平度分公司、新材料公司、钾肥科技公司、天柱化肥本期在建工程项目投资同比增加所致。

  3）筹资活动产生的现金流量净额2014年比上年同期增加33,101万元，其主要原因是：公司合理调整借贷资金，适度增加项目资金借款，本期归还银行借款同比减少所致。

  7其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

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  1)管理费用增加主要原因是根据会计准则规定计提内退人员辞退福利增加所致。

  2)资产减值损失减少主要原因是存货跌价准备损失较上年减少所致。

  3)公允价值变动损益增加主要原因是公司持有光大银行股票市值上升所致。

  4)投资收益减少主要原因是长期股权投资权益法投资收益减少所致。

  5)营业外收入减少主要原因是公司收到的政府补助同比减少所致。

  6)营业外支出减少主要原因是天柱化肥整体搬迁形成的搬迁损失减少所致。

  7)少数股东损益增加主要原因是子公司天柱化肥的搬迁损失同比减少所致。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  2014年经营计划完成情况

  报告期内，公司纯碱生产74.13万吨，同比增加7.76%，复合肥产量19.14万吨，同比增加1.06%，氯化钙产量12.85万吨，同比增加5.07%。

  公司2014年实现主营业务收入18.33亿元，完成预算的91.65 %，同比增加0.94%。公司2014年收入增长的主要影响因素是纯碱、小苏打、球粒钙产品市场转好， 2014年纯碱小苏打产品销售收入同比增加13.48%；同时，公司适时调整产品销售结构，充分发挥企业技术领先优势，加大球粒钙等高附加值产品的销售力度，球粒钙钙产品销售收入同比增加7.33%

  纯碱受市场需求略有回升的影响，增加销售消化年初库存量，产销率完成99.05%，2014年纯碱销售量67.2万吨，同比增长8.1%，纯碱平均售价较上年同期升高6.11%，对报告期的业绩增长影响较大；本期复合肥产品由于受市场影响，销量较上年同期下降2.18%，销售价格比上年同期降低7.37%，对本期效益产生有一定的影响。氯化钙产品受暖冬气候的影响，市场销售低迷，销售数量较上期下降15.77%，影响本期收入减少2118万元；小苏打本期销售量9.7万吨，比上年同期略有降低，综合影响本期收入减少372万元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

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  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加主要原因是公司持有光大银行股票市值同比增加所致。

  预付款项：预付账款减少主要原因为预付供应商的货款减少所致。

  其他应收款：其他应收款款减少主要原因是天柱化肥公司收到应收土地出让款所致。

  长期股权投资：长期股权投资减少主要原因是根据新会计准则规定将青岛百发海水淡化有限公司、青岛市化工技术学校转入按成本计量的可供出售金融资产。

  在建工程：在建工程增加主要原因是公司平度分公司、新材料公司、钾肥科技公司、天柱化肥本期在建工程项目支出同比增加所致。

  应付职工薪酬：应付职工薪酬减少主要原因是1年以上辞退福利转入其他非流动负债所致。

  应交税费：应交税费增加主要原因是公司本期产品销售量增加，相应的应交增值税增加所致。

  递延所得税负债：递延所得税负债增加主要原因是本期以公允价值计量的可供出售金融资产和交易性金融资产资产市值增加，相应确认的应纳税暂时性差异增加所致。

  (四)核心竞争力分析

  1、品牌优势：近年来，公司积极实施品牌战略，针对不同产品种类和性质分别列出不同等级的品牌培育计划，公司主导产品自力牌纯碱于1983年荣获“国家质量金质奖”，2003年认定为“中国名牌”产品；纯碱、氯化钙、小苏打产品先后被评为“中国石油化工行业知名品牌产品”氯化钙和大颗粒尿素荣获“山东省名牌”，小苏打荣获“青岛市名牌”。产品远销日本、韩国、东南亚、澳大利亚等二十多个国家和地区。

  2、规模优势：公司年产纯碱80万吨，复合肥50万吨，氯化钙15万吨，自发电5.8亿KWh,蒸汽产品700万吨，与国内同行业相比具有一定规模优势。

  3、技术创新优势：公司经过五十多年的发展，积累了雄厚的化工技术优势和丰富的化工生产经营管理经验。公司建立和完善了以技术中心为核心，以自主研发和产学研相结合的技术创新体系和技术创新机制，2003年被认定为省级技术中心，近年以来公司获得多项专利。报告期内公司完成了“吸碳塔”等7项专利的维护工作，新申请专利3项"石灰下灰监视仪"（发明专利）、“一种刮板机清扫装置”（实用新型专利）、“一种刮板机断链保护装置”（实用新型专利），目前已经全部受理。

  4、循环经济技术优势： 随着政府对环境和资源的日益重视，发展低碳经济已是大势所趋。低碳经济是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式。公司多年来一直注重循环经济、节能减排综合利用工作。当前，公司以结构调整为重点，构建企业循环经济发展模式，逐步形成完善的资源能源节约和循环利用、回收利用的技术体系，提高了资源利用率，形成了一批循环经济产品集群，构建起了企业内部循环体系。

  公司已有利用纯碱蒸馏废液生产的15万吨/年氯化钙、利用纯碱生产过剩二氧化碳和废碱液生产的10万吨/年小苏打。

  实施回收公司锅炉烟道气中的二氧化碳，用于纯碱生产，实现了碳减排。该技术2011年被国家工信部确定为纯碱行业清洁生产应用示范推广技术。

  国内独家引进的干法加灰蒸馏回收氨新工艺，经再创新，成为国内纯碱行业节能最显著的技术。该技术2010年被国家工信部确定为纯碱行业清洁生产推广技术。

  公司实施海水淡化工程，与法国威立雅公司成立青岛碱业威立雅水务有限公司在国内乃至世界纯碱行业中首家形成“纯碱生产-海水淡化-浓海水化盐制碱-热电联产一体化”的发展模式。

  公司自主研发的白泥二氧化硫双向治理技术，获得国家专利，并成功应用于公司锅炉脱硫。 该技术2010年被国家工信部确定为纯碱行业清洁生产推广技术。

  公司轻质纯碱单位产品综合能耗位居中国纯碱工业协会成员首位，被中国石油和化学工业联合会评为“石油和化工行业2011年度、2012年度、2013年度能效领跑者标杆企业”。

  5、国际合作优势：青岛碱业已经与世界五百强日本住友商事株式会社、法国威立雅水务、台湾东碱股份有限公司成立了合资公司并进行了广泛的合作，积累丰富的国际合作经验。

  在国际贸易领域，青岛碱业拥有自主进出口经营权，积累了广泛的渠道和良好的商业信誉，为利用国际资源和规划产品进入国际市场搭建起了平台。

  6、港口与对外贸易优势：青岛港是国内大型港口之一，正在建设的董家口港口条件优越，具有发展外经外贸得天独厚的条件。港口作为一种优势资源，在经济发展中起到越来越重要的作用。青岛碱业可以充分利用港口优势，借助国内外两个市场两种资源，增强发展的资源保障能力。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

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  (1)证券投资情况

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  2、主要子公司、参股公司分析

  (1）住商肥料（青岛）有限公司

  该公司主营业务为：复合肥生产、销售；注册资本840万美元。2014年12月31日资产总额为24263.3万元；净资产15265.19万元，净利润1514.75万元。

  （2）佛山住商肥料有限公司

  该公司主营业务为：复合肥生产、销售；注册资本18,000万元2014年12月31日资产总额为 23520.47万元；净资产16791.26 万元，净利润-263.25万元。

  （3）青岛海湾进出口有限公司

  该公司主营业务为： 货物进出口、技术进出口；注册资本300万元。2014年12月31日资产总额为 7956.35万元；净资产969.41万元，净利润386.75万元。

  （4）青岛华东制钙有限公司

  该公司主营业务为：生产经营食品添加剂、氯化钙、工业卤水；注册资本1717.66万元。2014年12月31日资产总额为 12807.09万元；净资产9884.77万元，净利润1254.06万元。

  （5）青岛海湾化工设计研究院有限公司

  该公司主营业务为：化学工业工程设计等；注册资本600万元。2014年12月31日资产总额为886.35万元；净资产816.73万元，净利润74.92万元。

  （6）青岛天柱化肥有限公司

  该公司主营业务为：缓控释肥、复混肥、钾肥、无机盐生产销售；注册资本6,650万元。目前生产经营正在试运行。

  （7）青岛碱业新材料科技有限公司

  该公司于2012年5月注册成立，主营业务为：销售化工产品，注册资本：10000万元，2014年12月31日资产总额为16718.4万元；净资产9277.57万元，净利润-407.9万元。

  （8）青岛碱业钾肥科技有限公司

  该公司于2014年1月注册成立，主营业务为：硫酸钾、盐酸生产项目筹建，注册资本：10000万元，2014年12月31日资产总额为10015.8万元；净资产9269.7万元，净利润-76.3万元。

  3、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  从宏观上看，2015年全球经济基础复苏仍然较弱，中国经济正在全面向新常态转换，我国经济仍将面临较大的下行压力,公司经营发展面临严峻挑战。

  从行业上看，公司产品所在行业均处于产能过剩的状态，2015年纯碱市场竞争仍将非常激烈。

  纯碱的下游企业普遍经营困难，产品积压，部分企业亏损，同时不断的有玻璃生产线停产。

  从公司自身发展上看，随着青岛市老企业搬迁工作不断推进，公司面临的环保工作压力将进一步增加，加快产业结构调整，实现搬迁升级发展成为公司全年工作重中之重，2015年将是公司调整发展的关键一年。

  (二)公司发展战略

  “十二五”乃至中长期，青岛碱业将利用雄厚的技术优势和人才基础，抓住企业搬迁发展的重大机遇，在发挥传统产品优势的基础上，发展循环经济，推动产业结构战略转型升级，精心打造“一南一北”两个“技术国际化、装备大型化、环境生态化、管理现代化”的产业基地。

  “一南”指在董家口临港产业区充分发挥临港和液体化工码头优势，着力发展化工新材料产品，打造高端的新材料产业基地。“一北”指在平度新河化工生态科技产业基地，依托传统优势产品发展高端化学品，大力发展水溶性肥料、缓控释肥料、复合肥料等差别化优质肥料，打造现代农资和化工产业园。

  通过“一南一北”两大产业基地的建设，公司将从高能耗、低效益的初级无机化工产业升级为高附加值的新型化工和现代农资产业；从劳动力密集型生产企业转变为技术密集型生产企业，全面提升公司整体实力，实现健康可持续发展。

  (三)经营计划

  2015年公司经营计划

  1、主要经济效益指标：

  完成营业收入24亿元；成本费用总额23.4亿元，实现利润0.6亿元。

  2、主要产品产量：

  纯碱74.5万吨；小苏打9.5万吨；自发电量2.72亿kWh；供汽量251.06万吨；双水氯化钙8.7万吨；球粒钙10万吨；复合肥22万吨。

  3、产销率、货款回收率要达到100％。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司搬迁转型升级发展工作到了关键时期，确立的公司“一南一北”规划项目按计划实施。目前实施的项目建设资金将通过利用自有资金、申请银行贷款及其他方式来完成，增加项目贷款不会增加短期偿债压力，2014年末，银行存款7亿元，公司近两年通过加强现金流管理，财务结构合理，具有良好贷款和付款信用。

  (五)可能面对的风险

  1、行业风险 我国纯碱行业产能过剩问题仍然存在，公司下游行业短期内仍需求低迷。

  2、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目的投入和实施，目前公司的各类污染物通过治理后循环利用或达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。近几年公司先后获得“全国化工环境保护先进单位”、“国家环保总局-陶氏化学公司全国清洁生产示范合作项目优秀试点企业”、“全国石油和化学工业节能减排先进单位”、“山东省循环经济示范企业”、“青岛市环境友好企业”、“青岛市节能突出贡献企业”等荣誉称号。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，着重加强环境日常监测和环保设施运行管理，加大检查考核力度，确保达标排放。

  3、安全风险 公司作为化工产品生产的企业，工艺流程复杂，在生产过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步强化安全环保管理，为公司创造良好经营环境。安全工作在认真落实主体责任的基础上，要突出以安全标准化为重点，促进安全管理规范化。

  4、重大资产重组风险 公司拟进行的重大资产重组尚须中国证监会核准方可实施，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。

  (六)其他

  2015年1月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案包括三部分：（1）股份无偿划转（2）重大资产置换及发行股份购买资产（3）募集配套资金。

  （1） 股份无偿划转：青岛海湾集团有限公司将其持有的公司34.26%股份无偿划转给青岛出版集团有限公司，具体依海湾集团与出版集团签署的《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》执行；

  （2） 重大资产置换及发行股份购买资产：公司以其全部资产、负债与青岛出版集团、青岛产业发展投资有限责任公司、山东鲁信文化产业创业投资有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛出版置业有限公司合计持有的青岛城市传媒股份有限公司100%股份以评估值的等值部分进行置换，两者评估值之间的差额部分由公司向交易对方以定向发行股份的方式购买

  （3）募集配套资金：公司向青岛出版及其一致行动人青岛出版置业有限公司定向募集配套资金353,041,483.08元和181,958,508.81元，总额不超过本次交易总金额的25%。

  股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

  本公司于2015年2月9日召开2015年第一次临时股东大会，会议决议通过上述议案。

  3.3利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  由于公司2013年度累计亏损较大，公司2013年度利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。经公司第七届第九次董事会、公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

  2014年，根据中国证监会《上市公司管理指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中利润分配条款（第一百七十六条）相关内容又进行完善修订，新修订情况如下：

  “第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是不断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配还应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  （一） 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

  1.在对利润分配尤其是现金分红政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

  2.每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；

  3.董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  （二）公司董事会、股东大会调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制：

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策尤其是现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，上述调整利润分配尤其是现金分红政策的决策程序和机制适用本条第一款第（一）项的规定；

  （三）利润分配政策

  1.公司在具备现金分红条件下，应当优先顺序采用现金分红进行利润分配，在现金分红优先的基础上，可以采取股票股利、现金与股票股利相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。

  2.公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红（现金分红、股票股利及相结合等其他方式）间隔时间原则上不少于六个月；

  3.在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，同时达到以下条件，应当进行现金分红：

  （1）该年度归属于母公司的可分配利润为0.10元/股以上或截至该年度归属于母公司的累计未分配利润为0.20元/股以上；

  （2）该年度经营活动产生的现金流量净额能够满足现金分红的资金需求。

  出现以下情况之一，当年不进行现金分红：

  ①下一年度公司自有资金投资计划占该年度经审计净资产的10%以上；

  ②该年度公司资产负债率高于60%；

  ③该年度审计机构对公司年度财务报告出具非标准意见的审计报告。

  4. 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证公司股本规模及股权结构合理性基础上，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

  前述对《公司章程》的修订已于2014年3月25日经公司第七届董事会第九次会议，公司2013年度股东大会审议通过。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.4积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  公司上市以来，一直重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力保护自然环境和生态资源，积极履行对股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方所应承担的责任。公司建立并执行质量/环境/职业健康安全管理体系；安全生产标准化管理体系；操作规范和应急预案；创建清洁生产示范企业，转变发展方式，实现循环经济。实施监测考核体系，强化日常监控，不断进行安全生产的投入，结合实际情况在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障。通过一系列的成熟管理制度，资源提供保证了产品质量的有效性，满足顾客要求；落实安全生产责任，保证员工的身心健康。

  公司建立严格的产品质量控制，在开发、采购、生产、销售、服务过程中的各个环节，制定一系列检验标准制度并严格执行。公司不断地持续改进公司的产品与服务标准，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

  公司持续完善职业教育培训体系，为员工创造平等发展机会，将培训作为提升员工素质和职业发展的推动力。公司建立了《职代会制度》《集体合同集体协商制度》《工资集体协议制度》《厂务公开制度》《职代会联席会议制度》《困难职工救济走访制度》等制度并严格执行。2014年公司多次召开职工代表大会联席会，11月，结合公司重大资产重组，组织召开了公司三届二次职工代表大会，会前，按照上级工会的相关要求，结合公司组织机构和人员调整，对代表结构和比例进行了调整，参与制定并组织职工认真学习了《公司重大资产重组方案》和《公司重大资产重组职工安置方案》，并先后召开三次职代会联席会和联席会扩大会进行解读和答疑，两个方案经职代会审议，并最终获得通过奠定了基础，充分维护了广大职工的根本利益。公司还有完善的助困帮扶机制，通过该机制对职工因病住院等原因造成的生活困难职工进行援助，得到了职工的广泛好评。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  2014年，公司及子公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，全年未发生环境污染事故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司日常环保工作着重加强环境监测和环保设施运行日常管理，加大了检查考核力度，确保了达标排放。具体为：

  1、加强内部监管

  公司环境监测站积极开展工作，每周对厂内及总排放口的废水监控点取样三次，全年共得到监测数据约3250个, 8月起为落实企业自行监测工作，每周对厂内的废水监控点取样一次，每天对总排放口的废水监控点取样一次，全年共得到监测数据约900个,合格率为100%；每月对职业卫生监控点监测；压滤白泥取样96次，合格率为100%；锅炉废气监测约24次，得到监测数据约72个合格率为100%；厂界噪声监测4次，得到监测数据约20个，合格率为100%。编制监测周报约50份，各类月报36份，上报各类报表约100份，为环保经济责任制考核及环境统计提供了有效依据。

  2、污染物总量减排

  根据山东省环保厅的要求，公司锅炉废气污染物排放实行更加严格的标准。同时，积极推进锅炉低氮燃烧改造、脱硫旁路烟道拆除及烟气脱硝改造项目。低氮及脱硝改造项目的实施，确保了公司锅炉烟气氮氧化物的达标排放，也为青岛市污染物总量减排工作做出了较大贡献，预计每年可减排氮氧化物2016吨。

  3、清洁生产审核

  2013年12月公司正式启动第三轮清洁生产审核工作，至2014年12月，公司已向青岛市环保局申请对此轮审核进行评估及验收。通过本轮清洁生产审核，重点提出废气污染减排等有关方案，达到进一步节能降耗减污增效的目的。

  4、其他工作

  对于环境污染责任险，公司于6月初完成了续保工作，保期一年。

  根据上级环保部门对扬尘污染控制的新要求，下半年公司对燃料煤、原料煤及石灰石货场非作业区进行了全部覆盖，有效控制物料存放场地的扬尘污染。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计九家，详见年报全文附注（八）。

  本报告期合并财务报表范围变化情况详见年报全文附注（九）。

  青岛碱业股份有限公司

  董事长：郭汉光

  2015年2月27日