证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2015-006

  北京首商集团股份有限公司

  关于股改限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股改限售股上市数量为845,000股

  ● 本次股改限售股上市流通日为2015年3月6日

  ● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为338,000股

  一、股权分置改革方案的相关情况

  （一）北京首商集团股份有限公司（原：北京市西单商场股份有限公司，以下简称“公司”、“首商股份”）股权分置改革于2006年7月3日经相关股东会议通过，以2006年7月31日作为股权登记日实施，于2006年8月2日实施后首次复牌。

  （二）公司股改方案安排追加对价情况：

  公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

  公司全体非流通股股东在公司股权分置改革时承诺履行法定承诺义务。

  公司原控股股东北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）特别承诺：西友集团持有的北京市西单商场股份有限公司的股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，西友集团已代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向西友集团偿还其所代为垫付的股份或征得西友集团的同意，并由首商股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  上述股东未有违反承诺的行为。

  三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

  （一）股改实施后至今，公司股本数量发生变化情况

  股改实施后，公司于2011年6月16日实施了重大资产重组，向北京首都旅游集团有限责任公司非公开发行 248,689,516股人民币普通股购买相关资产。公司股本总额由409,718,038股增至658,407,554股。

  （二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例发生变化情况

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  根据股改方案，持有公司有限售条件流通股的11家股东已分别偿还西友集团的代垫股份，共计偿还699,251股，并分别于2007年8月2日、2008年8月12日、2010年8月26日上市流通。

  由于公司2006年8月实施股权分置改革时，股东全国华联商厦联合有限责任公司（以下简称“全国华联”）持有的本公司845,000股已经质押，西友集团为其垫付股改对价245,692股。2014年11月28日，全国华联所持首商股份845,000股解除质押，该公司于2015年2月3日在中国登记结算有限公司上海分公司办理完成偿还股改对价手续。本次偿还代垫对价股份明细如下：

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  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金情况。

  五、保荐机构核查意见

  保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的《关于北京首商集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》认为:

  1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定；

  2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

  3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

  4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

  因此，本保荐机构认为首商股份上述限售股份持有人履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

  原担任公司股权分置改革持续督导保荐代表人柴育文因工作变动不再负责该项目持续督导保荐工作，保荐机构委派保荐代表人孙珊珊接替柴育文，继续履行该项目相关保荐职责。

  六、本次有限售条件的流通股情况

  1、 本次有限售条件的流通股上市数量为845,000股；

  2、 本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年3月6日；

  3、 本次有限售条件的流通股上市明细清单：

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  4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

  本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。

  5、此前有限售条件的流通股上市情况：

  2007年8月2日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为25,673,133股；

  2008年8月12日,公司第二次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为119,862股；

  2009年8月25日,公司第三次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为20,485,902股；

  2010年8月26日,公司第四次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为20,605,764股；

  2014年6月16日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为90,659,227股；

  本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件的流通股上市。

  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  中国中投证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司董事会

  2015年2月27日