关于公司发行股份购买资产之重大关联交易事项
获得中国证监会核准的公告
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2015—009
河北福成五丰食品股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之重大关联交易事项
获得中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年3月2日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】298号《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：
一、核准你公司向福成投资集团有限公司发行286,806,883股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015年3月3日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-010
河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年9月12日在上海证券交易所网站披露了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141307号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141307号）以及《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件，并结合标的资产设立及运营情况，补充披露标的资产是否符合上述规定。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“八、经营性公墓行业需要执行的法律、法规、规范性文件及宝塔陵园的执行情况”。
2、补充修改了宝塔陵园注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准、河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件的依据、标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可是否存在不确定性、经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。请详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易需要取得民政部门的批准情况”。
3、补充披露了三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资未履行评估程序对本次重组是否构成障碍情况。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“1、1997年10月宝塔陵园设立”。
4、补充披露了2008年10月三河市灵泉公墓管理处转让其持有的标的资产股权未履行评估及公开进场方式交易程序对本次重组的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“4、2008年第一次股权转让、公司名称变更”。
5、补充披露了庆隆祥吊销营业执照后转让宝塔陵园70%股权的主体资格及其潜在法律风险。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“4、2008年第一次股权转让、公司名称变更”。
6、补充披露了福成投资受让标的资产股权所履行程序的完备性及潜在法律风险。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“5、2010年第二次股权转让及第一次增资”。
7、补充披露了宝塔陵园所拥有房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“1、固定资产”。
8、补充披露了标的资产所属土地的性质、荒山在标的资产生产经营中的作用及占资产基础法评估值的比例、荒山使用权的法律性质及是否需要取得相关权属证书、荒山用于墓葬用途是否改变了该宗土地的林业用途、标的资产销售在未取得权证的荒地上建造的墓地是否存在法律障碍、标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营是否存在重大不确定性及保障措施。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“2、无形资产”。
9、补充披露了标的资产用地是否符合《土地管理法》等相关法律规定。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“2、无形资产”。
10、补充披露了标的资产历史存在大额债务问题及其处理情况、潜在法律风险情况。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“5、2010年第二次股权转让及第一次增资”。
11、补充披露了产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况分析”之“（三）产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施”。
12、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因和必要性。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的原因和必要性”。
13、补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”之“（三）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。
14、补充披露了宝塔陵园墓位销售收入确认的具体会计政策及成本核算、结转会计政策，报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况，同行业收入、成本确认情况。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“三、交易标的财务状况和经营成果”之“（三）盈利能力分析”之“2、收入、成本会计政策及报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况”。
15、补充披露了标的资产2012、2013年亏损的原因以及2014年预测收入完成情况。请详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的资产的盈利预测”之“（三）合并盈利预测表”。
16、补充披露了2014年上半年经营性现金流为负的原因。请详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“一、宝塔陵园最近两年及一期财务报表”之“（三）合并现金流量表”。
17、补充披露了标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金、该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定情况、需补缴的金额及补缴对标的资标的资产经营成果和本次评估值的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“九、标的资产社保、公积金缴纳情况”。
18、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
19、补充披露了本次交易完成后，上市公司进行上述双业务主线可能面临的风险。请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组的重大风险提示”。
20、补充披露了本次交易标的资产评估预测期内，利润较高的原因及利润率变动对估值影响的敏感性分析。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的资产的评估结果”之“六、关于评估的其他说明事项”和“重大事项提示”之“十一、本次重组的重大风险提示”等章节。
21、补充更新了宝塔陵园2014年度经审计的财务数据及福成五丰2014年度未经审计的备考财务数据。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”、“第十节 财务会计信息”等相关章节。
22、补充完善了本次交易已经完成和尚需完成的决策过程。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。
同时，本公司根据中国证券监督管理委员会要求，对本次重大资产重组其他相关文件也进行了修订。具体文件如下：
1、河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）
2、河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3、宝塔陵园最近三年审计报告
4、关于一次反馈《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见》
5、关于二次反馈《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见》
6、《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见二》
7、《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见三》
上述文件的具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.see.com.cn查阅。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015年3月3日