2014年度业绩快报公告
证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2015—014
河南银鸽实业投资股份有限公司
2014年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2014年度主要财务数据为经会计师事务所审阅的公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2014年年度报告财务报告中披露的数据为准，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据和指标
单位：万元
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注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、以合并报表数据填制。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
2014年，公司实现营业总收入300,524.27万元，同比降低14.50%；利润总额-90,770.57万元；归属于上市公司股东的净利润-69,652.40万元，基本每股收益-0.84元。以上指标变动原因分析如下：
1.营业收入同比降低主要系：舞阳银鸽和第一生产基地因执行“退二进三”政策而停产，导致销量下降，影响主营业务收入减少。
2.利润总额增亏原因：
（1）2014年，公司生产经营依然面临严峻的形势和挑战，造纸行业产能过剩矛盾突出，行业竞争激烈，产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑，主营业务毛利减少11,548万元。
（2）受日元汇兑损益减少、公司融资额的快速增加、融资利率上升等因素的综合影响，本年财务费用较去年同期增加8,796万元，其中汇兑收益减少3,532万元；利息支出增加5,393万元。
（3）第一生产基地因“退二进三”停产导致公司计提固定资产减值准备22,524万元和计提13,000万元员工辞退福利。
（4）因部分产品价格下滑，按照会计准则的规定，公司本期计提1,743万元的存货跌价准备。
（5）公司参股企业经营困难，出现较大亏损，公司本期计提5,346万元的股权投资减值准备。
（6）特种纸公司一车间主要产品出现亏损，生产用主要设备出现减值迹象，经减值测试需计提固定资产减值准备1,030万元。
（二）上表中有关项目增减变动幅度30%以上的主要原因
1、加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的所有者权益变动主要系报告期亏损较同期增加所致。
2、归属于上市公司股东的每股净资产变动主要系归属于上市公司股东的所有者权益减少所致。
三、备查文件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的公司2014年度比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二日
证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2015—015
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司股票将被实施退市风险警示、公司债券可能被暂停上市交易的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）就公司股票将被实施退市风险警示、公司债券可能被暂停上市交易作第二次提示性公告如下：
一、公司已于2015年1月21日披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度业绩预减暨公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号：临2015-008），经公司财务部初步测算，预计公司2014年度将继续亏损。
2015年3月2 日，公司披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度业绩快报公告》（公告编号：2015-014）,根据经会计师事务所审阅公司初步核算数据，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-69,652.40 万元（未经审计）。
二、鉴于公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且预计公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润继续为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票在 2014 年年度报告披露后将被实施退市风险警示。
鉴于公司 2013 年度业绩为亏损，且预计公司2014年度业绩继续为亏损，公司公开发行的 2010 年公司债券（债券简称“10 银鸽债”，债券代码“122060”）在 2014 年年度报告披露后将因连续两年亏损而被暂停上市。
三、公司2014年度经营业绩的具体数据将在2014年年度报告中详细披露，
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年三月二日
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2015—016
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
2014年度非公开发行股票有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）2014年度非公开发行股票方案已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、河南银鸽实业投资股份有限公司作出的承诺
（一）河南银鸽实业投资股份有限公司作出的募集资金使用的承诺
2015年1月4日，银鸽投资作出了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的承诺函》，内容如下：
“鉴于：本次非公开发行股票经本公司董事会于2014年8月25日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过，并经本公司于2014年10月9日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过。本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
关于本次非公开发行股票募集资金的具体用途，本公司承诺如下：
本次非公开发行完成后，本公司承诺不改变募集资金用途，不利用本次募集资金对外投资或兼并收购；不直接或间接使用本次募集资金通过包括本公司间接控股股东下属财务公司在内的金融或非金融机构进行交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接使用本次募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金，公司董事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。”
（二）2015年3月2日，银鸽投资作出了相关承诺，具体如下：“本公司在本次非公开发行完成后12个月内无进行重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项的计划。”
（三）2015年3月2日，银鸽投资作出了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2014年业绩快报相关事项的承诺》，主要内容如下：
“一、公司2014年度经会计师审阅的业绩快报数据是根据会计准则的规定，谨慎、合理核算的结果，如实反映了公司2014年度的经营情况，相关信息与公司实际情况相符。
二、截至本承诺出具日，公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到 过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
二、漯河银鸽实业集团有限公司作出的承诺
（一）非公开发行股份锁定期的承诺
2014年8月25日，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）作出了《关于股份锁定期的承诺》，内容如下：
“河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）拟进行非公开发行股票事宜，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）截至本承诺签署日持有银鸽167,709,690股股份，占银鸽投资总股本的20.32%，为银鸽投资控股股东。银鸽集团愿意参与认购银鸽股份本次非公开发行的股份，且已于2014年8月25日于银鸽投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
银鸽集团在此承诺，银鸽集团因参与银鸽投资本次非公开发行而增持的银鸽投资股票，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。”
（二）避免同业竞争和规范关联交易的承诺
2014年10月8日，银鸽集团作出了《漯河银鸽实业集团有限公司关于避免同业竞争和规范关联交易承诺函》，内容如下：
“本公司目前合计持有河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）167,709,690股股份，占银鸽投资总股本的20.32%，是银鸽投资控股股东。本次非公开发行完成后，本公司持有银鸽投资591,438,503股股份，占本次非公开发行后银鸽投资总股本的47.35%。
一、为减少和规范本公司及控制的其他公司与银鸽投资在本次非公开发行完成后可能发生的关联交易，本公司做出如下承诺及声明：
（一）除银鸽投资已公开披露的关联交易以外，本公司及控制的其他公司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（二）银鸽投资本次非公开发行完成后，本公司及控制的其他公司将尽量避免、减少与银鸽投资发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和银鸽投资《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
（三）本公司承诺不损害银鸽投资及其他股东的合法利益。
二、为了避免和消除本公司及控制的其他公司未来和银鸽投资形成同业竞争的可能性，本公司做出如下承诺及声明：
（一）截至本承诺函出具日，本公司及控制的其他公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与银鸽投资相同、相似业务的情形；
（二）自本承诺出具之日起，本公司承诺本公司及控制的其他公司不会、并保证不从事与银鸽投资生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与银鸽投资有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银鸽投资业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银鸽投资的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（三）如银鸽投资进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司及控制的其他公司将不与银鸽投资拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与银鸽投资拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及控制的其他公司按包括但不限于以下方式退出与银鸽投资的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入银鸽投资；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护银鸽投资权益有力的行动以消除同业竞争。
（四）如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给银鸽投资造成损失的，本公司将赔偿银鸽投资的实际损失。本承诺函持续有效，直至本公司不再控制银鸽投资为止。”
三、河南能源化工集团有限公司作出的承诺
2014年9月9日，河南能源化工集团有限公司作出了《河南能源化工集团有限公司关于避免同业竞争和规范关联交易承诺函》，内容如下：
“本公司目前通过漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）和永城煤电控股集团上海有限公司合计持有河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）208,660,260股股份，占银鸽投资总股本的25.28%，是银鸽投资间接控股股东。本次非公开发行完成后，本公司通过银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司持有银鸽投资632,389,073股股份，占本次非公开发行后银鸽投资总股本的50.63%。
一、为减少和规范本公司及控制的其他公司与银鸽投资在本次非公开发行完成后可能发生的关联交易，本公司做出如下承诺及声明：
（一）除已经银鸽投资已公开披露的关联交易以外，本公司控制的其他公司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（二）银鸽投资本次非公开发行完成后，本公司及控制的其他公司将尽量避免、减少与银鸽投资发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和银鸽投资《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
（三）本公司承诺不损害银鸽投资及其他股东的合法利益。
二、为了避免和消除本公司及控制的其他公司未来和银鸽投资形成同业竞争的可能性，本公司做出如下承诺及声明：
（一）截至本承诺函出具日，本公司及控制的其他公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与银鸽投资相同、相似业务的情形；
（二）自本承诺出具之日起，本公司承诺本公司及控制的其他公司不会、并保证不从事与银鸽投资生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与银鸽投资有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银鸽投资业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银鸽投资的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（三）如银鸽投资进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司及控制的其他公司将不与银鸽投资拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与银鸽投资拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及控制的其他公司按包括但不限于以下方式退出与银鸽投资的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入银鸽投资；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护银鸽投资权益有力的行动以消除同业竞争。
（四）如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给银鸽投资造成损失的，本公司将赔偿银鸽投资的实际损失。本承诺函持续有效，直至本公司不再控制银鸽投资为止。”
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二日