证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-012

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海商赢互联网金融有限公司（暂定名，以工商核定为准）。

  ●投资金额与比例：标的公司注册资本1800万元，其中本公司出资360万元，占注册资本的20%。

  ●本次对外投资构成关联交易。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易的基本情况

  公司拟与商赢控股有限公司（以下简称“商赢控股”）、上海易同科技股份有限公司（以下简称“易同科技”）及自然人罗俊、范瑶瑶、曾而新共同发起设立上海商赢互联网金融有限公司（暂定名，以工商核定为准）。该公司注册资本为1800万元人民币，本公司以货币方式出资360万元，占该公司20%股份。

  （二）关联关系

  商赢控股(股权结构为：乐源控股有限公司持股98%，上海旭森世纪投资有限公司持股2%)实际控制人为杨军先生，为公司的关联法人。易同科技董事长朱玉明先生系公司董事，为公司关联法人。罗俊及范瑶瑶系公司董事，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易，交易金额为公司出资额360万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及其他主要投资方介绍

  （一）关联人基本情况

  1、商赢控股有限公司基本情况

  公司名称：商赢控股有限公司；

  企业类型：有限责任公司；

  注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢；

  法定代表人：陈永贵；

  注册资本：10000万元人民币；

  成立日期：2014年9月16日；

  经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、上海易同科技股份有限公司基本情况

  公司名称：上海易同科技股份有限公司；

  企业类型：股份有限公司；

  公司住所：上海市徐汇区桂平路680号33幢301-5室；

  法定代表人：朱玉明；

  注册资本：2500万元人民币；

  经营范围：计算机软件开发，计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机及配件、办公用品、电脑耗材、日用百货、文具用品、机电设备批发、零售、机电设备生产、电脑、打印机维修、弱电工程施工，公共安全防范工程设计施工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  3、罗俊基本情况

  罗俊：男，1974年出生，大学学历，曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；上海欣然投资管理有限公司董事长；现任旭森国际控股（集团）有限公司董事、副总裁，乐源财富管理有限公司董事长，公司董事长。

  4、范瑶瑶基本情况

  范瑶瑶：女，1976年出生，大学学历，律师，毕业于华东政法大学，曾任上海市闸北区司法局科员；上海光明律师事务所律师；现任上海市白玉兰律师事务所合伙人,公司董事。

  （二）其他投资方情况：

  曾而新：男，汉族，1976年出生，江西鹰潭人。曾担任浙江涌金中富资产管理有限公司总经理、杭州诚德投资咨询有限公司董事长、上海瑞浦投资有限公司总经理等职位，现任旭森国际控股集团财务总监。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  1、关联交易类别：与关联人共同投资设立子公司；

  2、标的名称：上海商赢互联网金融有限公司（暂定名，以工商核定为准）；

  3、经营范围：电子商务（不得从事增值电信，金融服务），从事网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机信息系统集成，数据处理服务，计算机软件开发，商务信息咨询，图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、注册资本：1800万元人民币

  5、出资方式：货币

  （二）各方出资比例

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  四、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

  公司参股设立互联网金融公司系看好互联网金融市场的巨大潜力及发展前景，利用和借鉴控股股东近几年来在金融方面的经验，致力于打造以典当、小额贷款、融资租赁和供应链金融等业务为核心，“一站式解决中小企业融资难”的金融服务平台。

  鉴于公司目前资金面紧张，故确定先与大股东合作的模式，待未来项目成型及上市公司条件成熟后再择机考虑加大投资。

  目前公司正在积极推进产业转型，投资设立互联网金融公司，将会抓住互联网金融发展的机遇，拓展公司业务范围，增强公司盈利能力。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  2015年3月2日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》。

  本次关联交易已经得独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，不须经公司股东大会批准。

  独立董事意见

  1、本次提交公司董事会审议的《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2、公司参股设立互联网金融公司，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币方式出资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  审计委员会书面审核意见：

  1、公司参股设立互联网金融公司，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币方式出资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  2、同意将《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2015年3月2日，公司召开第六届监事会第九次临时会议，关联监事卜峰平先生回避表决，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》。

  监事会书面审核意见：

  1、公司参股设立互联网金融公司，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币方式出资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，经得审计委员会的审议通过。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士均回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

  六、上网公告附件

  1、审计委员会书面审核意见；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事独立意见；

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；

  2、公司第六届监事会第九次临时会议决议；

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2015年3月3日