证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-002

  中国海诚工程科技股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2015年2月25日以传真、电子邮件形式发出，会议于2015年3月2日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于武汉子公司购地自建办公楼的议案》，同意公司全资子公司武汉公司购地并自建办公楼，其中一期工程投资总金额不超过人民币15,900万元。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于长沙子公司与关联企业签订经营合同的议案》，同意公司全资子公司长沙公司与关联企业中轻国泰机械有限公司签订《纸机及复卷机安装分包合同》，合同金额人民币660万元，关联董事严晓俭、徐大同、张建新、袁莉、徐秋红回避表决。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月4日

  证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-003

  中国海诚工程科技股份有限公司

  关于长沙子公司与关联企业签订

  关联交易合同的公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“长沙子公司”）系公司全资子公司。长沙子公司因浙江传承实业有限公司年产50万吨高档包装纸技改项目“纸机及复卷机安装施工”进行了邀请招标，并确定关联企业中轻国泰机械有限公司为中标单位，中标价格为660万元人民币。长沙子公司拟按邀标文件的相关规定与中轻国泰机械有限公司签订《纸机及复卷机安装分包合同》。

  一、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）中国轻工业长沙工程有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路268号

  法定代表人：樊燕

  经济性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：工程总承包；轻纺行业甲级、市政公用行业（热力）甲级、建材行业（陶瓷）甲级、建筑行业建筑工程甲级、农林行业（林产化学制浆造纸）甲级、农林行业畜牧工程（禽畜饲料及实验动物房）乙级、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）乙级、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）乙级、电力行业（火力发电）专业乙级工程设计；轻工、建筑、林业、化工、医用行业甲级、城市规划、生态建设和环境工程丙级工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备设计；经营商品和技术的进出口业务。

  截至2014年12月31日，长沙公司总资产35,957万元，净资产5,738万元，2014年度完成营业收入90,966万元，实现净利润2,553万元(以上数据未经审计)。

  （2）中轻国泰机械有限公司

  注册资本：人民币8,700万元

  注册地址：岳阳市经济技术开发区康王工业园奇康路19号

  法定代表人：姬俊彪

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安装、调试、维修；普通机械及配件的设计、技术开发、技术咨询、技术改造。

  截至2014年12月31日，中轻国泰机械有限公司总资产39,383.6万元，净资产13,513.2万元，营业收入10,503.6万元，净利润649.6万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系

  中轻国泰机械有限公司系公司控股股东中国轻工集团公司全资子公司中国造纸装备有限公司的全资子企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，中轻国泰机械有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

  二、关联交易的主要内容

  分包工程内容包括：牛皮箱纸板生产线和高强瓦楞原纸生产线成套设备的安装，复卷机成套设备、附属电气仪表装置、复卷机机械传动及配套电机、传动电机在内的全部主体设备、辅助设备的安装，纸机和复卷机气动、液压、润滑系统的设备、管道安装等。

  1、定价依据

  长沙子公司通过询价、对外邀请招标等方式，并参照以往同类项目的设备安装价格确定了安装分包合同价格，该价格系根据目前工程建设市场行情确定的公允价格。

  2、关联交易协议签署情况

  长沙子公司将于公司审议批准后与中轻国泰机械有限公司签订《纸机及复卷机安装分包合同》。

  3、合同款的支付

  本工程不设预付款，按照工程形象进度分期付款。

  4、合同生效条件

  此项交易尚须获得公司的批准，且双方签字盖章后7日内中轻国泰机械有限公司向公司提供一份不少于合同总价款10%的履约保函后合同生效。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  长沙子公司与中轻国泰机械有限公司之间的关联交易系长沙子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  截止本公告日止，长沙公司与关联人中轻国泰机械有限公司不存在已经签署且正在履行的合同。

  四、独立董事意见

  公司全资子公司长沙公司将承接的工程项目中专业的纸机及复卷机安装施工工程分包给关联公司，系公司全资子公司的日常性经营行为，符合长沙公司所承接的工程项目需要。

  我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月4日