董事会五届三十七次会议决议公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-011
天津百利特精电气股份有限公司
董事会五届三十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会五届三十七次会议于2015年3月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年2月27日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名,实际出席七名，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，本届董事会提名第六届董事会董事候选人七名，其中非独立董事候选人四名，独立董事候选人三名，任期自相关股东大会选举产生之日起三年。候选人名单如下：
非独立董事候选人：左斌、赵久占、史祺、刘敏
独立董事候选人 ：盛斌、陈建国、郝振平
上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格以上海证券交易所审核通过为前提。
为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案尚需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第六届董事会。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
附件：一、非独立董事候选人简历
二、独立董事候选人简历
附件一：
天津百利特精电气股份有限公司
非独立董事候选人简历
左斌，男，50岁，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任天津机电工业控股集团公司副总经理，天津百利机电控股集团有限公司副总经理，天津百利机械装备集团有限公司副总经理、总经理。现任天津百利机械装备集团有限公司党委书记、董事长。
赵久占，男，42岁，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任天津百利机电控股集团有限公司战略规划部部长、投资与资产管理部部长、总经济师，天津百利特精电气股份有限公司监事。现任天津百利机械装备集团有限公司总经济师，天津百利特精电气股份有限公司董事。
史祺，男，55岁，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任天津市百利电气有限公司总经理。现任天津百利特精电气股份有限公司党委书记、董事、总经理，天津市百利电气有限公司董事长。
刘敏，女，36岁，研究生学历，硕士学位。曾任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任，天津百利特精电气股份有限公司证券事务代表。现任天津百利特精电气股份有限公司董事会秘书、副总经理。
附件二：
天津百利特精电气股份有限公司
独立董事候选人简历
盛斌，男，43岁，中共党员，研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。现任南开大学经济学院教授、博士生导师，南开大学研究生院副院长，中国APEC研究院院长，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
陈建国，男，49岁，中共党员，研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授，南开大学泰达学院副院长。
郝振平，男，56岁，中共党员，研究生学历，会计学博士，英国曼彻斯特大学博士后，教授、博士生导师。曾任天津财经大学会计系讲师、副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，西藏金珠股份有限公司独立董事；现任清华大学经济管理学院副教授、教授。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-012
天津百利特精电气股份有限公司
监事会五届三十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届三十一次会议于2015年3月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年2月27日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
审议《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第六届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司第五届监事会提名以下人员为公司第六届监事会监事候选人：王德华女士、赵威先生。以上监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本议案需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第六届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会会议民主选举的职工代表监事一并组成公司第六届监事会。
为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一五年三月五日
附：非职工监事候选人简历
王德华，女，50岁，硕士学位。曾任天津市工具厂党委书记、厂长，天津市低压电器公司经理，天津岛津液压有限公司董事长。现任天津液压机械（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理，天津百利特精电气股份有限公司党委副书记、监事会主席。
赵威，男，32岁，硕士学位。曾任天津市机电工艺学院副院长、副书记，天津第一机床总厂副书记，天津百利机电控股集团有限公司办公室副主任、党委办公室主任、董事会办公室主任。现任天津百利机械装备集团有限公司监事会办公室主任、法律事务办公室副主任。
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2015-013
天津百利特精电气股份有限公司
关于2014年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2014年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2015年3月20日
3. 股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600468 | 百利电气 | 2015/3/16 |
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：天津液压机械（集团）有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2015年2月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有60.50%股份的股东天津液压机械（集团）有限公司，在2015年3月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）2015年3月4日经百利电气董事会五届三十七次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》。详见公司2015年3月5日披露的董事会五届三十七次会议决议公告，公告编号：2015-011。
（2）2015年3月4日经百利电气监事会五届三十一次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》。详见公司2015年3月5日披露的监事会五届三十一次会议决议公告，公告编号：2015-012。
三、 除了上述增加临时提案外，于2015年2月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015年3月20日 14点0分
召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月20日
至2015年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2014年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2014年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 2014年年度报告及2014年年度报告摘要 | √ |
| 6 | 2014年度独立董事述职报告 | √ |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 8 | 关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 9.00 | 关于选举非独立董事的议案 | 应选董事（4）人 |
| 9.01 | 左 斌 | √ |
| 9.02 | 赵久占 | √ |
| 9.03 | 史 祺 | √ |
| 9.04 | 刘 敏 | √ |
| 10.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 10.01 | 盛 斌 | √ |
| 10.02 | 陈建国 | √ |
| 10.03 | 郝振平 | √ |
| 11.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 11.01 | 王德华 | √ |
| 11.02 | 赵 威 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司董事会五届三十五次、五届三十六次、五届三十七次会议审议通过，详见公司2015年2月17日、2015年2月28日、2015年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：天津液压机械（集团）有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2015年3月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
天津百利特精电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 | 议案名称 | 表决情况 | ||
| 非累积投票议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2014年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2014年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2014年年度报告及2014年年度报告摘要 | |||
| 6 | 2014年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案 | |||
| 累积投票议案 | 所投票数（票） | |||
| 9.00 | 关于选举非独立董事的议案 | 应选董事（4）人 | ||
| 9.01 | 左 斌 | |||
| 9.02 | 赵久占 | |||
| 9.03 | 史 祺 | |||
| 9.04 | 刘 敏 | |||
| 10.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 | ||
| 10.01 | 盛 斌 | |||
| 10.02 | 陈建国 | |||
| 10.03 | 郝振平 | |||
| 11.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 | ||
| 11.01 | 王德华 | |||
| 11.02 | 赵 威 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |