截至本预案公告日，公司持有通辽金煤54.01%股权。公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股等3名股东所持通辽金煤19.46%股权后，提升了公司核心子公司控股比例，不仅有利于提高通辽金煤决策效率，而且有利于提升公司经营效益，提升股东回报价值。
（三）归还借款及补充流动资金
公司计划将本次募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司资产负债率为51.11%，各类金融机构短期借款余额40,999.00万元，一年内到期的非流动负债余额10,000.00万元，其他应付款余额23,223.75万元，长期借款余额30,000.00万元。使用非公开发行募集资金偿还借款并补充流动资金后，公司资产负债结构进一步优化，资本实力和抗风险能力将进一步加强；同时，偿还借款后随着财务费用的下降，盈利水平将得到进一步提升，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为乙二醇扩能技改项目、购买包括金煤控股等3名股东合计持有的通辽金煤19.46%股权和归还借款以及补充流动资金。通过扩大煤制乙二醇的产能和技术改造，进一步提升煤制乙二醇产业化，有助于增强公司市场竞争力；购买通辽金煤19.46%股权将进一步提升公司对通辽金煤的控股比例，有利于提升内部经营决策效率、增加股东投资回报；归还借款和补充流动资金有利于改善资本结构，降低财务费用。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过187,549.88万元，募集资金到位后将使公司净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本实力得以充实，有利于增强公司财务风险抵抗能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行募投项目实施后，投资建设乙二醇扩能技改项目并增持通辽金煤股权，煤制乙二醇产能将进一步释放，在乙二醇市场需求持续增长的背景下，一方面产能扩大带来的规模效益将逐步显现，生产成本将明显下降，另一方面产能扩大将带动销售规模较快增长，公司归属于母公司股东的净利润将显著提升，进一步提高公司盈利能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程变动情况
本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
本次非公开发行后，公司资产不存在整合计划。
本次非公开发行将导致公司股本总额相应增加，公司将在本次发行完成后根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为77,862.06万股，丹化集团持有本公司股份14,679.84万股，占公司总股本的18.85%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限27,300万股发行，本公司总股本将增加到105,162.06万股，丹化集团参与认购后持股比例将降至17.41%。
（二）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（三）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至2014年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
八、与本次非公开发行相关的风险
（一）油价下降导致煤制乙二醇成本优势下降的风险
目前，国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，而乙烯是石油化工产业的核心产品，因此石油价格走势对乙二醇的价格影响巨大。近期，国际油价持续下跌，与石油化工相关产品价格相应大幅回落。国内乙二醇主要来源为进口，其价格受国际油价影响较为明显。煤制乙二醇相对于以石油化工产品为原料加工的乙二醇成本优势较为明显，但在国际油价持续走低的背景下，这一优势将受到巨大冲击。因此，国际油价的波动对煤制乙二醇价格影响巨大，进而对公司盈利前景产生影响。
（二）乙二醇扩能技改项目实施风险
本次非公开发行募投项目之一为乙二醇扩能技改项目，该项目实施后将增加公司煤制乙二醇产能7万吨、草酸产能3万吨。自2014年以来，虽然公司煤制乙二醇装置已逐步实现平稳运行，全年平均生产负荷达到76%，下半年完成技改后平均负荷约89%。但由于煤制乙二醇生产装置复杂，其运行效率受诸多因素影响，乙二醇扩能技改项目实施效果不能达到预期将直接影响公司的经营效益。
（三）原材料价格上涨风险
公司生产乙二醇的主要原材料为褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低硫份、低热值”的特性，无法长途运输和长时间储存，最大经济使用半径约为500公里，现主要用途为坑口电厂的发电用煤。因此，褐煤价格低廉，供给稳定。未来，如果煤炭特别是褐煤价格上升，则将对公司煤制乙二醇的生产成本产生负面影响。
（四）相关监管部门审批风险
本次非公开发行除需经公司股东大会批准外，还需取得包括江苏省国有资产监督管理委员会、中国证监会等在内的相关监管部门的批准或核准。因此，本次非公开发行存在不能取得相关监管部门批准的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅度增加，由于本次发行募资金投资项目之一乙二醇扩能技改项目盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策及现金分红情况的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行的《公司章程》对股利分配政策主要规定如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；
（六）境内上市外资股股利的外汇折算，按照股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
二、公司近三年的现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 母公司累计未分配利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2012年度 | 0 | 2,774.84 | -22,963.73 | 0 |
| 2013年度 | 0 | -17,425.24 | -54,681.63 | 0 |
| 2014年度 | 0 | 1,743.04 | -55,900.47 | 0 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 0 | 0 | ||
2012年度未进行现金分红说明：2012年度母公司累计未分配利润为-22,963.73万元。鉴于2012年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2013年度未进行现金分红说明：2013年度母公司累计未分配利润为-54,681.63万元。鉴于2013年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2014年度未进行现金分红说明：2014年度母公司累计未分配利润为-55,900.47万元。鉴于2014年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
三、公司落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的情况
根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合实际情况，公司已按照前述规定要求落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，并相应修订了《公司章程》相关内容，具体如下：
第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a 公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述修订《公司章程》的相关内容，尚需提交公司东大会审议通过。
丹化化工科技股份有限公司
二〇一五年三月四日