证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-013

道明光学股份有限公司关于

最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”） 向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

自2011年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

经公司核查确认，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

道明光学股份有限公司

董事会

二〇一五年三月四日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-014

道明光学股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降；同时，本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2014年11月21日由公司2014年第三次临时股东大会审议通过。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行计划募集资金不超过4.50亿元，按照发行底价17.02元/股计算，最多将发行26,439,482股，公司股本规模扩大，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；

2、假设本次非公开发行数量为26,439,482股，募集资金总额为4.50亿元（含发行费用）；

3、假设本次非公开发行方案于2015年6月底实施完毕；

4、根据2015年2月11日公布的《道明光学股份有限公司2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为27,358,405.07元，较2013年度增加48.89%；

5、根据2015年2月11日公布的《道明光学股份有限公司2014年度业绩快报》，2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为917,124,575.70元；

6、假设公司2014年年度权益分派方案与2013年相同，即以公司现有总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，合计6,933,550.00元；

7、假设2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度（未经审计）持平，即27,358,405.07元；

8、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（三）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

由上表可知，在假设2015年净利润与2014年持平的情况下，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率在2015年非公开发行实施完成后均有所下降。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

相关风险已在尽职调查报告“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（六）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险”中披露如下：

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增加，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，则公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。具体情况说明如下：

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，2014年公司修订了《道明光学股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2014年11月21日经公司股东大会通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

4、公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。

5、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

6、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

7、公司应当与保荐机构与在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

（二）有效防范本次非公开发行摊薄即期回报和提高未来回报能力采取的措施

公司以强大研发、设计及核心制造能力为支撑，坚持“以市场需求为导向，以创新能力为核心，以品质为保证，以高附加值产品为目标”的经营方针，坚持以“优结构、抓管理、拓市场、稳发展”为经营指导，力争成为全球功能性薄膜行业中具有国际影响力的供应商，并逐步将公司打造成一体化、专业化的具备世界领先技术水平的大型功能性薄膜生产企业。

本次非公开发行完成后，公司将从以下方面提升未来投资回报能力：

1、加快募投项目投资进度

本次非公开发行股票募集资金拟投入年产3,000万平米功能性薄膜生产线建设项目，其中包括年产1,500万平米锂电池软包装膜、年产1,000万平米微棱型反光膜以及年产500万平米棱镜型高性能光学膜。该等项目是在公司已掌握的技术和工艺基础上，对现有反光材料产品的全面升级以及向功能性薄膜领域的延伸和拓展。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于提升企业自主创新能力、推动产业技术升级和结构调整、提高公司盈利能力和整体竞争力。

为加快募投项目投资进度，公司已以自筹资金对上述募投项目进行了部分投资。截至2014年12月31日，公司已在浙江省永康经济开发区取得土地并开始实施厂房建设等基础工作，并订购部分生产设备。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

2、坚持技术研发和工艺创新，拓展现有产品链

公司将继续贯彻转型综合性功能性膜材料企业的发展思路，依托现有技术平台和技术储备，加强新技术的研究，积极改进现有工艺，开发技术含量高、附加值高的新产品，拓展现有产品链，完善产品供应结构，为企业转型和发展提供坚实的技术支持。

公司将不断强化营销队伍建设、进一步扩大销售规模，优化产品销售结构，使公司的营业额不断增长。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

3、加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司经营管理团队具有多年的合成材料行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

未来公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

4、保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

特此公告。

道明光学股份有限公司 董事会

二〇一五年三月四日