证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2015-002
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：3,286,666股
发行价格：人民币37.5元/股
募集资金总额：人民币123,249,975元
发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 鹏华资产管理（深圳）有限公司 | 3,200,000 | 12 |
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 86,666 | 12 |
| 合 计 | 3,286,666 | ||
2、预计上市时间
本次非公开发行的3,286,666股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2015年3月4日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2016年3月4日上市流通。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014年5月29日，本次交易方案获得山东省国资委批准；2014年7月21日，本次交易评估结果获得山能集团备案；2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2014年8月21日，新华医疗召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（二）本次发行情况
1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：3,286,666股
4、发行价格：37.5元/股
5、独立财务顾问：西南证券股份有限公司
6、募集资金金额：公司本次向2名特定投资者发行了3,286,666股人民币普通股（A股），募集资金总额为123,249,975元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师（2015）第0348号《验资报告》验证，截至2015年2月13日，本次发行募集资金总额为123,249,975元。根据《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金不超过12,325万元，用于支付英德公司34%股权的现金对价款。
2015年3月4日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）西南证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 鹏华资产管理（深圳）有限公司 | 3,200,000 | 12 | 2016年3月4日 |
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 86,666 | 12 | 2016年3月4日 |
| 合 计 | 3,286,666 | 12 | ||
(二) 发行对象情况
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本： 3,000万元
法定代表人： 邓召明
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量与限售期：320.00万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
鹏华资产管理（深圳）有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本： 10,000万元
法定代表人： 许小松
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量与限售期：8.6666万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）截至2014年12月31日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 淄博矿业集团有限公司 | 116,947,642 | 29.01% | 流通A股、流通受限股份 |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-F1101沪 | 10,562,302 | 2.62% | 流通A股 |
| 3 | 全国社保基金一一二组合 | 10,199,631 | 2.53% | 流通A股 |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 9,418,898 | 2.34% | 流通受限股份 |
| 5 | 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 7,500,000 | 1.86% | 流通A股 |
| 6 | 金鑫证券投资基金 | 5,862,262 | 1.45% | 流通A股 |
| 7 | 淄博市财政局 | 5,751,408 | 1.43% | 流通A股 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-006L-FH002沪 | 5,739,289 | 1.42% | 流通A股 |
| 9 | 王波 | 5,118,901 | 1.27% | 流通受限股份 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业股票型证券投资基金 | 5,000,016 | 1.24% | 流通A股 |
（二）截至2015年3月4日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 116,947,642 | 28.77% | 流通A股、流通受限股份 |
| 2 | 全国社保基金一一二组合 | 14,886,387 | 3.66% | 流通A股 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-F1101沪 | 10,562,302 | 2.60% | 流通A股 |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 9,418,898 | 2.32% | 流通受限股份 |
| 5 | 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 5,865,033 | 1.44% | 流通A股 |
| 6 | 淄博市财政局 | 5,751,408 | 1.42% | 流通A股 |
| 7 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,673,430 | 1.40% | 流通A股 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司-国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金 | 5,210,192 | 1.28% | 流通A股 |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 4,824,144 | 1.19% | 流通A股 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业股票型证券投资基金 | 4,699,968 | 1.16% | 流通A股 |
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股328.6666万股，总股本将增至40,642.8091万股，其中控股股东淄博矿业集团有限公司持有11,694.7642万股，其持股比例由发行前的29.01%下降为28.77%，但仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 15,614,566 | 15,614,566 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 10,111,464 | 3,286,666 | 13,398,130 | |
| 3、境内自然人持股 | 18,512,531 | 18,512,531 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 44,238,561 | 3,286,666 | 47,525,227 | |
| 二、无限售条件的流通股份 | A股 | 358,902,864 | 358,902,864 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 358,902,864 | 358,902,864 | ||
| 三、股份总额 | 403,141,425 | 3,286,666 | 406,428,091 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加120,349,975元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。
（二）业务结构的变动
本次非公开发行前，公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司已通过收购英德公司进入生物制药装备市场，进一步完善了公司产品结构，增加了公司生物制药装备的生产能力。
本次交易募集配套资金具体用途为：支付英德公司34%股权的现金对价款。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动，本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行股票前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在同业竞争情形，控股股东、实际控制人就此已经做出了解决同业竞争的安排。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 联系人： | 刘冠勋、钟凯、赵晨 |
（二）法律顾问
| 名称： | 北京市康达律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 |
| 负责人： | 付洋 |
| 电话： | 10-85262828 |
| 传真： | 010-85262826 |
| 联系人： | 李赫、石志远 |
（三）财务审计机构
| 名称： | 上会会计师事务（特殊普通合伙） |
| 地址： | 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 |
| 执行事务合伙人： | 张晓荣 |
| 电话： | 021-52920000 |
| 传真： | 021-52921369 |
| 联系人： | 朱清滨、赵玉朋 |
七、上网公告附件
（一）上会会计师事务（特殊普通合伙）出具的关于本次非公开发行的验资报告；
（二）西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
（三）北京市康达律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日