第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-18
太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议的通知于2015年2月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第二十二次会议于2015年3月4日召开。本次会议应到董事七人，实到董事七人。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2014年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2014年度董事会工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2014年度财务决算报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2014年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为543,319,759.03元，母公司2014年度实现净利润524,170,442.15元，基本每股收益0.171元。期初母公司未分配利润为180,967,043.14元，扣除2013年现金分红35,304,670.27元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为669,832,815.02元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共157,251,132.66元。扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为512,581,682.36元。根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2014年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2014年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为414,661,097.62元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配预案如下：以公司2014年12 月31 日总股本3,530,467,026股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共计分配现金红利176,523,351.30元（含税），本次股利分配后的未分配利润336,058,331.06元结转下一年度。公司2014年度拟分配现金红利占2014年度归属于母公司股东净利润的32.49%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2014年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2014年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2014年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、2014年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2014年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2014年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、2014年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、2014年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-19）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，需支付审计费用为105万元，其中年报审计费用70万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用35万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2015-20）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于调整非独立董事津贴的议案
为了进一步保证公司非独立董事有效履行职责，参照其他上市公司的相关薪酬、津贴和补助水平，并结合公司的实际状况，公司董事会同意将公司非独立董事津贴由每年度2.4万元（税前）调整为每年9.6万元（税前）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于修订公司《董事会风险管理委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十八、关于设立直投机构的议案
公司董事会同意公司通过全资直投子公司太证资本管理有限责任公司，以不超过人民币3亿元的自有资金在西藏设立一家全资直投公司，由该公司发起设立并管理互联网金融专项投资基金，并同意授权太证资本管理有限责任公司经营管理层办理设立直投机构的相关事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、关于召开2014年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-21）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年三月四日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-19
太平洋证券股份有限公司关于2014年度公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2014年4月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.37元，募集资金总额为人民币3,759,000,000.00元。2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款3,704,374,000.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为3,701,724,000.00元。公司上述募集资金已于2014年4月17日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第210583号）。
截至2014年12月31日，公司使用募集资金3,727,286,000.00元（含募集资金产生的利息收入），募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司于2008年10月制定《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2013年4月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，经公司董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行、中国农业银行股份有限公司云南省分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、北京银行股份有限公司北辰路支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、兴业银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户。2014年4月17日，公司、保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）与上述开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在各银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
截至2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。公司募集资金的具体存放情况列示如下：
单位：（人民币）元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司云南省分行 | 53001965036051009556 | 600,000,000.00 | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行 | 2502010319223001670 | 604,374,000.00 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司云南省分行 | 24019801040019549 | 300,000,000.00 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 471080100100360623 | 300,000,000.00 | 已销户 |
| 北京银行股份有限公司北辰路支行 | 01090516600123500000796 | 300,000,000.00 | 已销户 |
| 交通银行股份有限公司北京丰台支行 | 110061242018010153728 | 300,000,000.00 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行 | 326660100100175999 | 700,000,000.00 | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司北京正义路支行 | 627016188 | 600,000,000.00 | 已销户 |
| 合计 | 3,704,374,000.00注 |
注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用2,650,000.00元，该笔费用已于2014年8月14日由募集资金账户转出至公司自有资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投向如下：
1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；
2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3、适度提高证券投资业务规模；
4、对全资直投子公司适度增资；
5、开展资产管理业务；
6、开展经有关部门批准的融资融券等新业务；
7、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
8、适时拓展国际业务；
9、加大研发投入，打造专业化的研究团队；
10、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；
11、其他资金安排。
截至2014年12月31日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
公司未对各业务的投入金额和期限做出承诺，故不存在累计投入金额与承诺投入金额的差额，无法计算投资进度。公司募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年12月31日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：太平洋证券董事会编制的《太平洋证券股份有限公司关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了太平洋证券募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于太平洋证券股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：太平洋证券2014年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放与使用情况的披露与实际情况一致。
附件：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年三月四日
附件：
募集资金使用情况对照表
截止时间：2014年12月31日 单位：（人民币）元
| 募集资金总额 | 3,701,724,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,727,286,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,727,286,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.优化网点布局，扩大经纪业务市场份额 | 否 | 3,701,724,000.00 | 3,701,724,000.00 | 3,701,724,000.00 | - | - |
| 不适用 | 否 | |||
| 2.增加证券承销准备金 | 否 | - | - | |||||||||
| 3.适度提高证券投资业务规模 | 否 | 2,104,374,000.00 | 2,104,374,000.00 | |||||||||
| 4.对全资子公司适度投资 | 否 | - | - | |||||||||
| 5.开展资产管理业务 | 否 | 60,360,618.00 | 60,360,618.00 | |||||||||
| 6.开展融资融券等新业务 | 否 | 1,562,551,382.00 | 1,562,551,382.00 | |||||||||
| 7.适时设立或参控股基金管理公司、并购期货公司 | 否 | - | - | |||||||||
| 8.适时拓展国际业务 | 否 | - | - | |||||||||
| 9加大研发投入，打造专业化研究团队 | 否 | - | - | |||||||||
| 10.加大信息系统等基础设施建设力度 | 否 | - | - | |||||||||
| 11.其他资金安排 | 否 | - | - | |||||||||
| 合计 | — | 3,701,724,000.00 | 3,701,724,000.00 | — | 3,727,286,000.00 | 3,727,286,000.00 | 25,562,000.00 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金全部使用完毕，无节余资金 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
备注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入与手续费支出的净额，用于投资所致。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-20
太平洋证券股份有限公司关于配股发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”）提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行的影响分析
本次计划配股募集资金总额不超过120亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次配股价格以不低于本次发行前本公司最近一期经境内会计师事务所根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2015年7月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数测算，则本次配售股份数量为1,059,140,107股；
4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为120亿元；
5、预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于2015年3月4日经董事会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即48,898.78万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即54,331.98万元；
（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即59,765.18万元；
6、根据2015年3月4日经董事会审议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利176,523,351.30元（含税），假设该分配方案于2015年4月份实施完毕；
7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 （不考虑任何募投效益） | ||
| 期末总股数（万股） | 353,046.70 | 353,046.70 | 458,960.71 |
| 期初归属母公司净资产（万元） | 218,336.46 | 640,210.94 | 640,210.94 |
| 2014年度现金分红（万元） | 17,652.34 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 1,200,000.00 | ||
| 本次配售股份数量（万股） | 105,914.01 | ||
| 假设一： | 公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即：48,898.78万元 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 640,210.94 | 671,457.39 | 1,871,457.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.171 | 0.139 | 0.123 |
| 每股净资产（元） | 1.81 | 1.90 | 4.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.08 | 7.49 | 4.24 |
| 假设二： | 公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即：54,331.98万元 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 640,210.94 | 676,890.58 | 1,876,890.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.171 | 0.154 | 0.137 |
| 每股净资产（元） | 1.81 | 1.92 | 4.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.08 | 8.29 | 4.70 |
| 假设三： | 公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即：59,765.18万元 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 640,210.94 | 682,323.78 | 1,882,323.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.171 | 0.169 | 0.150 |
| 每股净资产（元） | 1.81 | 1.93 | 4.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.08 | 9.08 | 5.16 |
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模；适度扩大证券投资业务规模；扩大资产管理业务规模；增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；其他资金安排。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核部至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自2004年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。2014年4月，公司顺利完成非公开发行，募集资金净额37.02亿元，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募集资金以后，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年三月四日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-21
太平洋证券股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月27日 14点00分
召开地点：云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月27日
至2015年3月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2014年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2014年度利润分配方案 | √ |
| 5 | 2014年度独立董事述职报告 | √ |
| 6 | 2014年年度报告及摘要 | √ |
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案 | √ |
| 8 | 公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年） | √ |
| 9 | 关于调整非独立董事津贴的议案 | √ |
| 10 | 关于调整外部监事津贴的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的审议情况，请参见2015年3月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告及第三届监事会第八次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2015年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。）
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：4、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601099 | 太平洋 | 2015/3/20 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一) 出席现场会议的登记方式
1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
3、股东应于2015年3月25日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；
4、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
(二) 网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
六、其他事项
(一) 会议联系方式
联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
邮编：650021
电话：0871-68885858转8191
传真：0871-68898100
(二)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
2015年3月6日
附件1：授权委托书
附件2：太平洋证券股份有限公司2014年度股东大会回执
附件1
授权委托书
太平洋证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2014年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2014年度利润分配方案 | |||
| 5 | 2014年度独立董事述职报告 | |||
| 6 | 2014年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年） | |||
| 9 | 关于调整非独立董事津贴的议案 | |||
| 10 | 关于调整外部监事津贴的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
法定代表人签章：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
太平洋证券股份有限公司
2014年度股东大会回执
| 股东名称/姓名： | 股东帐户号： | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||
注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执在填妥及签署后于2015年3月25日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-22
太平洋证券股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届监事会第八次会议的通知于2015年2月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司第三届监事会第八次会议于2015年3月4日召开。本次会议应到监事三名，有两名监事现场参会并行使表决权，监事黄静波先生委托监事会主席王大庆先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王大庆先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2014年度监事会工作报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、2014年度财务决算报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2014年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为543,319,759.03元，母公司2014年度实现净利润524,170,442.15元，基本每股收益0.171元。期初母公司未分配利润为180,967,043.14元，扣除2013年现金分红35,304,670.27元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为669,832,815.02元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共157,251,132.66元。扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为512,581,682.36元。根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2014年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2014年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为414,661,097.62元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配预案如下：以公司2014年12 月31 日总股本3,530,467,026股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共计分配现金红利176,523,351.30元（含税），本次股利分配后的未分配利润336,058,331.06元结转下一年度。公司2014年度拟分配现金红利占2014年度归属于母公司股东净利润的32.49%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2014年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、2014年度合规报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、2014年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、2014年度监事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、2014年年度报告及摘要
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2014年年度报告发表如下审核意见：
1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、2014年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-19）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案
公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，需支付审计费用为105万元，其中年报审计费用70万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用35万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于调整外部监事津贴的议案
为了保证监事有效行使职权，更好地为公司决策提供专业化支撑，参照其他上市公司的相关薪酬、津贴和补助水平，并结合公司的实际状况，公司监事会同意将外部监事津贴由每年度1.2万元（税前）调整为每年4.8万元（税前）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2015-20）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇一五年三月四日