证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-021

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会不存在否决或修改议案的情况。

  2、本次股东大会召开前不存在补充议案的情况。

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开与出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召集人：公司董事会

  （2）会议时间

  现场会议召开时间：2015年3月5日

  网络投票时间：2015年3月4日-2015年3月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月4日15:00至2015年3月5日15:00期间的任意时间。

  （3）会议主持人：董事长许开华先生

  （4）现场会议召开地点：公司会议室

  （5）召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式

  （6）本次会议的通知及相关文件分别刊登在2015年2月17日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共39名，代表有表决权的股份数为269,542,958股，占公司股份总数的29.1764%。参加现场会议的股东及股东代表共13名，代表有表决权的股份数为238,446,447股，占公司股份总数的25.8104%；通过网络投票的股东共26名，代表有表决权的股份数为31,096,511股，占公司股份总数的3.3660%。现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共36人，代表股份67,435,011股，占公司有表决权股份总数的7.2994%。公司全体董事、全体监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于更改公司名称的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  此议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  3、审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  4、审议通过了《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》。

  表决结果：同意股数269,484,998股，反对股数31,960股，弃权股数26,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9785%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,377,051股，反对31,960股，弃权26,000股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9141%。

  5、审议通过了《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  6、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  7、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （2）发行价格及定价原则

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （3）发行数量

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （4）认购方式

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （5）本次发行股票的限售期

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （6）上市地点

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （7）募集资金投资项目

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果：同意股数269,503,998股，反对股数38,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9855%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,396,051股，反对38,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9422%。

  （9）本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  上述议案均获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  8、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  此议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  9、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  此议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  10、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

  （1）关于公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （2）关于公司与广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （3）关于公司与上海星鸿资产经营有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （4）关于公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （5）关于公司与中邮创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （6）关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （7）关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （8）关于公司与上海德溢慧心股权投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  （9）关于公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  上述议案均获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  11、审议通过了《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  此议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  此议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。

  14、审议通过了《关于全资子公司荆门格林美向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  15、审议通过了《关于公司2015年度银行授信计划的议案》。

  表决结果：同意股数269,510,998股，反对股数31,960股，弃权股数0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9881%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意67,403,051股，反对31,960股，弃权0股，同意股数占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9526%。

  四、律师出具的法律意见

  广东君信律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年三月五日

  备查文件：

  1、深圳市格林美高新技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、广东君信律师事务所出具的法律意见书。