第三届董事会
2015年第二次临时会议决议公告
股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2015-024
中利科技集团股份有限公司
第三届董事会
2015年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月2日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2015年3月5日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2015年第二次临时会议。会议于2015年3月5日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司2015 年度期货套期保值业务额度的议案》；
由于公司业务量提升，铝、铜、塑料等原材料用量需求将加大；同时，为加强规避铜、铝等原材料的市场价格波动风险，利用闭口合同锁定价格，拟对期货套期保值业务额度由原来的人民币3000万元调整为人民币6000万元。
具体内容详见 2015年3月6日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了保荐机构核查意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》；
公司控股子公司辽宁中利为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件，并为员工提供便捷、优质的生活配套和学习环境（辽宁中利职工学校、员工生活与活动中心等）；同时，为适应辽宁中利业务拓展的需要，拟增设商务活动场所。拟以自有资金，并以协议价2,131.7486万元购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司开发的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），其房产建筑面积合计为4,088.81平方米。
具体内容详见2015年3月6日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
北京天健兴业资产评估有限公司已出具“天兴评报字（2015）第126号《中利科技集团（辽宁）有限公司拟购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司部分房产项目评估报告》”；独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见；华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了保荐机构核查意见。此议案需提交股东大会审议。
该议案表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。
三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2015年3月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月5日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-025
中利科技集团股份有限公司
关于调整2015年度期货套期
保值业务额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年3月5日中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于调整2015年度期货套期保值业务额度的议案》，现将情况公告如下：
一、 交易情况
公司主要生产电缆产品，对铜、塑料、铝等原材料需求很大。随着公司业务范围及客户市场领域的不断扩展，公司客户由通信市场逐步扩展到海洋平台、船舰、轨道交通、电力、智能建筑、海外等市场，且部分客户签订合同为闭口合同。而铜材、塑料、铝的市场价格变动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司于2015年1月13日召开的第三届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于开展2015年度期货套期保值业务的议案》,拟于2015年开展公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的套期保值业务,期货套保账户资金投入限额为人民币3,000万元。具体内容详见 2015年1月14日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。（公告编号：2015-008）。
随着公司期货套期保值业务的成熟，内控体系逐步完善。公司为了稳妥开展期货套期保值业务，并基于目前公司及各级子公司生产经营实际需求和大宗商品价格变动幅度的不断增大，原材料价格波动较大，为加大控制成本力度，公司决定提高产品原材料套保额度，期货套保账户资金投入限额由人民币3,000万元调整至6,000万元。
该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、 套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、塑料、铝等原材料的价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、 套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需的铜、塑料、铝等原材料的期货交易合约。
四、 投入资金及业务期间
公司进行套期保值业务期间为本议案通过之日至2015年末，期货套保账户资金投入限额为人民币6,000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币6,000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。
五、套期保值的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交
而带来流动风险。
4、 内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由
于内控体系不完善造成的风险。
5、 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
六、采取的风险控制措施
1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2015年第二次临时会议的决议。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年3月5日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-026
中利科技集团股份有限公司
关于控股子公司辽宁中利购买房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
2015年3月5日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》，具体内容如下：
公司控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应辽宁中利因业务拓展，对商务活动场所的需求。辽宁中利拟以自有资金，并以协议价2,131.7486万元购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），其房产建筑面积合计为4,088.81平方米。
上述房产距离辽宁中利较近（约1.5KM左右），并采用框架剪力墙结构、钢筋含量高于当地平均水平，房产质量有保证；协议成交价格低于市场价格与评估价，不存在利益输送。
由于王柏兴先生分别是中利科技、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）的实际控制人；辽宁中利是中利科技的控股子公司、铁岭中盈是中鼎房产全资子公司。中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司，辽宁中利与铁岭中盈存在关联关系。本次购房交易构成关联交易。
本次购房暨关联交易的议案在第三届董事会2015年第二次临时会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事回避表决。独立董事赵世君、李永盛、金晓峰发表了同意购房的独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。股东大会审议通过后，公司将授权辽宁中利董事长签订《购房协议》进行交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况：
1、公司名称：中利科技集团（辽宁）有限公司
法人代表：王柏兴
注册资本：人民币30349.67万元
单位类型：有限责任公司
成立日期：2007年11月6日
住 所：铁岭县腰堡工业园区
经营范围：电线、电缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营货物及技术进出口
股东与股权关系：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中利科技集团股份有限公司 | 27314.7 | 90% |
| 赵淑娟 | 3034.97 | 10% |
| 合计 | 30349.67 | 100% |
截至2014年9月30日，辽宁中利总资产62,063.54万元，负债34,303.65万元，净资产27,759.89万元； 2014年1~9月辽宁中利实现营业收入37,288.40万元，净利润167.09万元（末经审计）。
2、公司名称：铁岭县中盈房地产开发有限责任公司
注册地址：铁岭县腰堡镇三家子村（镇政府）
法定代表人：朱文学
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2012年2月22日
营业期限：2027年2月22日
经营范围：房地产经营开发；建筑五金、金属材料、电工器材销售。
截止2014年9月30日，铁岭中盈总资产为11053.78万元，净资产为1160.83万元；2014年1~9月份实现营业收入0万元，净利润-215.17万元（未经审计）。
三、 关联交易标的的基本情况
本次交易的标的位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），房产建筑面积合计为4,088.81平方米。
会所房屋用途为商业，结构为地下一层、地面三层，建筑面积为3520.71平方米。预售许可证号为（铁县开）房预售证第2013【32】号。
其他两套房产用途为住宅，结构为地下一层、地面三层，建筑面积均为284.05平方米。预售许可证号为（铁县开）房预售证第2013【33】号。
四、 关联交易的定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司受辽宁中利的委托，对于其拟购买的铁岭中盈位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权）进行评估，并出具了“天兴评报字（2015）第126号《中利科技集团（辽宁）有限公司拟购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司部分房产项目评估报告》”（以下简称“评估报告书”）
1） 评估基准日：2014年12月31日
2） 评估方法：市场比较法
3） 评估结果：辽宁中利委评的铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及两栋
别墅（包括分摊土地使用权），评估价值为2,450.33万元。
交易双方经协商，确定此次购房交易价为2,131.7486万元。
五、交易协议的主要内容
出卖方：铁岭县中盈房地产开发有限责任公司
买受方：中利科技集团（辽宁）有限公司
1、 房屋情况及计价方式：
买受方自愿向出卖方认购房产：中盈·北国小镇第2幢10202号，面积
284.05平方米；第2幢10203号，面积284.05平方米；第1幢整体（商业），面积3520.71平方米。以上建筑面积为预测面积，最终以房产部门测绘为准。
根据评估价值，经双方协商后，确定购房交易价格：2-10202总价为150.4897万元；2-10203总价为150.4897万元；1幢总价为1830.7692万元。
2、付款方式：协议生效之日起5日内支付1000万元，剩余款项15天之内付清。
3、生效条件：协议经各方及授权代表盖章及签署后，并需以辽宁中利内部有权机构审批通过为生效条件。
4、其他事项：
辽宁中利拟购买的铁岭中盈位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），于评估基准日尚未取得房屋所有权证和土地使用权证，为此铁岭中盈已经出具相关说明，证实权属确实为铁岭中盈所有，不存在产权纠纷，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
辽宁中利是中利科技在东北市场及电力市场的重要布局，地处铁岭县腰堡工业园区，周边生活配套设施相对滞后，此次购买铁岭中盈会所与住宅，主要为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件，并为员工提供便捷、优质的生活配套和学习环境（辽宁中利职工学校、员工生活与活动中心等）；同时，为适应辽宁中利业务拓展的需要，拟增设商务活动场所。条件与氛围的改善将有利于增强公司人员队伍稳定性，促进公司人才队伍与企业文化建设，增强了员工的归属感；同时有助于提高公司核心竞争力，加强公司人才的吸引力、凝聚力，适于公司的持续长远发展。
此项交易标的已经过北京天健兴业资产评估有限公司评估，且经交易双方协商确定的交易价格合理低于评估价值。此次交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。
七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至本公告披露之日，辽宁中利与铁岭中盈尚无发生其他关联交易。铁岭中盈及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
八、 独立董事意见
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
辽宁中利此次购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），主要是为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件，并为员工提供便捷、优质的生活配套和学习环境（辽宁中利职工学校、员工生活与活动中心等）；同时，为适应辽宁中利业务拓展的需要，拟增设商务活动场所。辽宁中利是中利科技在东北市场及电力市场的重要布局，此举有利于增强公司人员队伍稳定性，加强公司人才队伍与企业文化建设；有助于提高公司核心竞争力，同时增强了员工的归属感，提高了公司人才的吸引力、凝聚力，有利于公司的持续长远发展。
辽宁中利委托北京天健兴业资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京天健兴业资产评估有限公司无其他关联关系。同时，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，房产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的房产交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们作为独立董事，同意该项关联交易。此议案尚需提交股东大会审议
九、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。同时，截至本核查意见出具之日，此次拟购买的会所及其他两套房产尚未取得房屋所有权证和土地使用权证，铁岭中盈已经出具声明确认交易标的为铁岭中盈所有，不存在产权纠纷，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十、 备查文件
1、 公司第三届董事会2015年第二次临时会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 保荐机构意见；
4、 评估报告；
5、 购房协议。
特此公告
中利科技集团股份有限公司
董事会
2015年3月5日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-027
中利科技集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2015年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
现场会议召开时间为：2015年3月23日（星期一）下午14点30分。
网络投票时间：2015年3月22日~2015年3月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月22日15:00 至3月23日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2015年3月18日。
3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。
4.召集人：公司第三届董事会。
5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.出席对象：
（1）截至2015年3月18日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
二、会议审议议案
1.会议审议事项提交程序合法、内容完备。
2.提交股东大会表决的议案
1）议案：《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》；
3．议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。
4．议案均已经公司第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过，其具体内容见2015年3月6日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。
三、 本次股东大会现场会议的登记方法
1.登记时间：2015年3月20日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室
3.登记办法
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
四、 参加网络投票的操作程序
1.采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下图所示：
| 项目 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》 | 1.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2.采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
2015年3月22日15:00 至3月23日15:00期间的任意时间。
3.投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：谢芳
联系电话：0512-52571188
传真：0512-52572288
通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团
邮编：215542
2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年3月5日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
（1）委托人姓名/或公司名称：
（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：
（3）委托人股东帐号：
（4）委托人持股数：
2、受托人情况
（1）受托人姓名：
（2）受托人身份证号码：
委托人签名/或盖章：
受托人签名：
委托日期：