业内人士认为，对运营良好的公司来说，大规模的并购重组，尤其是跨界并购，并不能视为绝对的利好。毕竟，是重组就带有不确定性，跨界则更会增加公司经营风险。

  ⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  产业链并购多少还知根知底，跨界并购则难免“人生地不熟”，有时出了天价还可能碰上蚀本买卖——去年风风火火的跨界并购、双主业战略，在短暂的股价狂欢后，如今却是后遗症频频发作，此类业绩地雷已接二连三引爆。

  “并购标的业绩承诺吹涨估值之时，上市公司的经营风险也在增加，一旦承诺无法兑现，蜜糖变砒霜将是上市公司难咽苦果。”一位分析人士表示。同时，监管层也加强了对上市公司收购资产质量的关注，特别是跨界并购。

  业绩承诺失准拖累业绩

  近日，禾盛新材就2014年度业绩变脸作出详尽的情况说明：其去年收购的影视资产由于业绩不达标需要计提巨额损失，将上市公司整体业绩拖累至由盈转亏。

  早在去年10月披露三季报时，禾盛新材还乐观地预计2014年净利润为2700.74万至3600.98万元。然而，仅过了三个月，公司就意外地宣布2014年将巨亏，随后又在今年2月27日发布业绩快报，确认2014年亏损为12837.86万元。

  对于业绩变脸的原因，禾盛新材明确表示，其去年收购的标的——金英马影视业绩不达标。

  这得从2014年4月说起。彼时，禾盛新材跨界收购了滕站所持金英马影视26.5%股权。凭借着未来三年净利超4亿的承诺，禾盛新材最终付出了21862.5万元，溢价率高达231.51%。

  而就是这次看好未来业绩的溢价收购，却成了禾盛新材2014年的业绩噩梦，根据2月27日的公告，公司将确认投资减值损失15267.7万元。

  对此，禾盛新材解释称，金英马2014年影视剧制作业务收缩、销售未达到预期、发行收入下降较大、应收账款仍旧较大。加之回款也不如意，且应收账款和存货有明显的减值迹象，预计将会出现亏损情况，短期内无法得到改善。

  不仅如此，公司还表示，按照协议，业绩承诺方滕站需就未达成业绩部分进行补偿或者进行股份回购，但滕站目前没有能力履行补偿，

  列示了众多原因，总结起来就是一句话，当初市场质疑禾盛新材收购的种种疑点都成为现实，现在滕站要钱没有，禾盛新材只能自认倒霉。

  “出于估值的考虑，标的公司通常会对未来业绩较为乐观，但是，一旦行业或者公司情况有所变动，此前的承诺都可能化为泡影。”某熟悉影视领域的分析人士表示，受“一剧两星”等政策影响，2014年电视剧市场确实不好，禾盛新材在跨界收购金英马时可能对政策评估不足，导致现在业绩受累。

  事实上，近期因收购标的导致公司业绩变脸的案例已层出不穷。

  与禾盛新材情况类似，金利科技日前称，公司2014年度新增计提资产减值准备1.36亿元，占公司2014年度扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的743.86%。而其中，高达1.165亿元是由于公司在2013年收购的宇瀚光电业绩未达预期所导致。

  监管层紧盯跨界风险

  “重组并购标的资质的优劣直接影响上市公司未来的业绩，作为资产的接纳方，上市公司一般会慎之又慎。可是，市场对并购特别是跨界并购的热捧却让一些交易方过于自信，导致资产注入后非但没有效果，还成为上市公司的包袱。”有业内人士对记者表示，目前监管层对这一现象的关注度也在提升。

  为此，记者查阅了证监会自今年1月以来的12份并购重组反馈意见后发现，在房屋产权、股权历史沿革、关联方认定等细节问题之外，监管层在标的资产经营可持续性上予以了充分重视。尤其是对影视、游戏等较受追捧的跨界并购，监管层更是对可能影响未来业绩的各项指标进行了详尽的问询。

  以2月27日刚收到反馈意见的捷成股份为例，其在2014年12月宣布，拟以发行股份及支付现金方式，合计作价约20.8亿元收购中视精彩、瑞吉祥两公司各100%股权，并拟募集配套资金。

  由音视频设备商到影视剧制作，捷成股份华丽的跨界引发市场的强烈关注，而在审核过程中，监管层亦开出了多达38条反馈意见，要求公司及其中介机构予以核查并给出明确意见。据记者统计，其中绝大部分都与标的资产有关。

  比如，监管层要求捷成股份“补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序”、“补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对持续盈利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排”、“补充披露未办理著作权登记是否存在法律风险，办理著作权人变更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的影响”。

  在业内人士看来，监管层是在要求公司对可能出现的“黑天鹅”风险予以明示。“上述提到的任何一项内容，如果出现问题，都会对标的公司业绩直接产生重大不利影响，从而拖累上市公司业绩。”

  “对于影视公司来说，核心人员对公司运营的影响非常大。”上述业内人士告诉记者，金英马影视出现业绩变脸，也在某种程度上受此因素影响。

  据悉，金英马第三大股东刘建立已于近日去世，其持有公司6.7%股份，是金英马早期创始团队核心人物之一，也是金英马重要的制片人。

  “对运营良好的公司来说，大规模的并购重组，尤其是跨界并购，并不能视为绝对的利好。毕竟，重组就带有不确定性，会增加上市公司的风险度。”上述业内人士分析，随着类似禾盛新材案例的不断出现，市场对跨界并购的盲目热捧也可能逐步降温。