非公开发行股票涉及关联交易的公告
（上接77版）
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2、股权控制关系
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3、主营业务发展状况及经营成果
江西广电是经国家广电总局和江西省人民政府批准设立，以省、市、县三级有线电视网络资产为纽带，统一运营江西省有线电视网络的国有企业。
4、最近一年简要财务报表
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注：以上数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
江西广电及其（现任）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年（2010年至2014年）内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，江西广电及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与江西广电及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：北京歌华有线电视网络股份有限公司
乙方：北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络传输有限公司
签订时间：2015年3月6日
（二）认购价格、认购方式及认购数量
本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.95元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为人民币33亿元，认购股份数量如下：
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（三）锁定期
乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（四）协议的成立和生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、甲方本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
3、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任主要条款
1、乙方有义务自本协议签署之日起的30日内向甲方支付本协议第四条中承诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如乙方未按本协议约定缴纳认购款，甲方有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。
2、、协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年3月7日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015-019
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行220,735,782股人民币普通股（A股），其中北京北广传媒投资发展中心拟以现金认购33,444,816股、北京广播公司拟以现金认购10,033,444股，北京北广传媒投资发展中心为公司控股股东、北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易相关议案已经公司2015年3月6日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生已回避表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京北广传媒投资发展中心
1、基本情况
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2、最近一年简要财务报表
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注：以上数据经北京中审时代会计师事务所审计。
（二）北京广播公司
1、基本情况
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2、最近一年简要财务报表
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注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为220,735,782股。其中北京北广传媒投资发展中心拟认购的股份数量为33,444,816股、北京广播公司拟认购的股份数量为10,033,444股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价为14.95元/股，定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年3月7日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
五、交易协议的主要内容
1、公司控股股东北京北广传媒投资发展中心以及关联方北京广播公司拟认购公司本次非公开发行股票的数量、方式、价格
认购数量：公司拟向特定对象非公开发行220,735,782股人民币普通股（A股），其中北京北广传媒投资发展中心拟认购的股份数量为33,444,816股、北京广播公司拟认购的股份数量为10,033,444股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
认购方式：现金认购
认购价格：14.95元，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2、限售期
公司控股股东北京北广传媒投资发展中心以及关联方北京广播公司承诺：在本次非公开发行股票完毕后，其认购的标的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
3、协议的成立和生效
本协议经签订双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、违约责任主要条款
（1）认购对象有义务自协议签署之日起的30日内向公司支付协议第四条中承诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如认购人未按协议约定缴纳认购款，公司有权没收全部保证金并要求认购人继续履行协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。
（2）协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，公司控股股东北京北广传媒投资发展中心以及关联方北京广播公司认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见
公司拟向特定对象非公开发行220,735,782股人民币普通股（A股），其中北京北广传媒投资发展中心拟认购的股份数量为33,444,816股、北京广播公司拟认购的股份数量为10,033,444股，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、关于本次非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年3月7日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－020
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董事会关于本次非公开发行股票募集
资金投资项目可行性报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：亿元
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募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）优质版权内容平台建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资19.00亿元，拟使用募集资金19.00亿元，项目实施主体为歌华有线母公司，项目实施方式为自主建设。
为了加快公司“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体”的战略转型步伐，提升公司优质版权内容产品的核心竞争力，建立差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，公司拟投资19.00亿元开展优质版权内容平台建设项目，用于电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的集成和购买，以支持高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体版权分销，为用户提供更高品质的产品和服务，提升客户体验和忠诚度。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司落实未来新媒体业务发展战略的重要举措
近年来，随着宽带网络建设的日益加速和智能终端应用的普及，广播影视新媒体、新业态发展明显加速，多媒体应用开发集成速度明显加快，IPTV、互联网电视、手机电视等视听新媒体业务成为新的增长点。
公司作为有线电视运营商，为应对新媒体发展所带来的冲击，确立了“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体转型”的战略目标。为实现这一战略目标，公司需加大对优质视频内容版权的投入力度，实现差异化的内容服务特色，通过优质版权内容平台的建设扩大用户规模和拓展增值业务，提升公司长期盈利能力。
（2）本项目是公司满足不断增长的用户内容需求的必然要求
扩大用户规模、提升用户体验是公司战略转型的重要基础，而内容资源正是吸引用户、持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。截至2014年12月末，公司已拥有有线电视注册用户551万户、高清交互电视用户420万户、个人宽带用户31.6万户。未来，随着公司以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展，持续快速增长的用户规模无疑会对公司内容版权资源的数量和质量提出更高的要求。因此，建立多终端、跨媒体的优质版权内容平台，将对公司应对市场竞争，巩固用户市场，提升户均消费价值，实现持续健康快速发展具有重要意义。
（3）本项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
作为视频领域竞争的核心要素，内容版权的价值逐步被各有线电视运营商所重视，对优质内容资源的竞争日益激烈，IPTV、互联网视频运营商等相关行业公司纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行了重点投入，使得电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。为了巩固公司的用户基础、保持用户粘性，以应对日益加剧的市场竞争，公司需要加快优质版权内容平台的建设进度，提升公司内容资源的质量和覆盖面，在视频版权成本不断提高、同行业市场竞争日益加剧的环境下增加优质节目内容的资源储备。
3、项目建设的可行性
（1）本项目符合公司对于互联网电视、手机电视等新媒体业务快速发展的预期
随着信息技术的进步、社会节奏的加快和人们对于信息的交互性、定制性、即时性、开放性和共享性要求愈来愈高，互联网逐渐成为了新媒体传播的主要渠道，其用户也成为了新媒体行业的主要受众群体，互联网用户规模及普及率的增长直接带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末，我国手机网民规模已达5.57亿人，较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
随着互联网及移动智能终端的高速发展，IPTV、互联网电视、手机电视等新媒体业务得以快速发展。而优质的内容和良好的用户体验，也逐渐成为未来市场竞争的关键。因此，公司此次投资实施优质版权内容平台建设项目，是在新媒体业务快速发展的市场环境下的必然举措。
（2）公司所拥有的用户规模优势有利于项目的顺利推进
截至2014年12月末，公司已拥有有线电视注册用户551万户，覆盖北京近2,000万人口；其中，高清交互数字电视用户420万户、个人宽带用户31.6万户、歌华飞视用户33.5万户。公司所拥有的优质客户基础，是公司高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务快速发展的基石，将为本次优质版权内容平台建设项目的顺利推进提供重要支撑。
2014年1月，公司推出电视院线，在全国首创家庭院线模式，将电影院搬进客厅，先后上线的影视剧包括《美国队长2》、《地心引力》、《神偷奶爸2》、《冰雪奇缘》、《霍比特人》等欧美巨制，《绣春刀》、《私人订制》、《白日焰火》 、《分手大师》、《大闹天宫》、《爸爸去哪儿》等国产大片，韩剧《来自星星的你》、英剧《神探夏洛克》、美剧《24小时》等。2014年12月全国30余家省市有线网络公司联合成立“中国电视院线联盟”，覆盖用户近2亿，覆盖高清交互用户超过2,000万，准备在全国拓展“后电影”消费市场。
（3）公司已经具备较强的新媒体业务拓展能力
近年来，公司依托高清交互数字电视新媒体这一核心平台，不断推出“跨平台、跨网络、跨终端”的创新业务和产品。目前，公司的高清交互数字电视平台兼具家庭娱乐、政府宣传、便民服务、文化共享、公共教育、行业应用等多种功能，推出了电视院线、歌华导视、歌华高清、教育专区、健康专区、游戏专区等优质产品，已逐步发展成为我国有线电视行业中技术最先进、功能最强大、内容最丰富、应用最全面的视听新媒体平台之一。同时，公司首创具备家庭网关功能的新一代多媒体智能终端，可支持宽带上网、语音业务和家庭Wi-Fi组网；公司搭建了北京市、区县、街道三级电视政务平台，推出了多个电视政务栏目，搭建了政府和市民间的数字化政务桥梁；公司的高清交互数字电视新媒体平台为用户提供多种视音频娱乐应用栏目、海量便民信息和“生活缴费”等多种应用，以满足用户的生活信息服务需求。
4、项目效益情况
优质版权内容平台建设项目的成本回收方式除直接版权分销外，还通过公司的高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。公司通过该项目的投资将在内容版权资源储备方面形成差异化竞争优势，为公司巩固用户市场、保持未来的良好业绩奠定坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。由于优质版权内容平台作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
（二）云服务平台升级及应用拓展项目
1、项目基本情况
本项目总投资14.00亿元，拟使用募集资金14.00亿元，包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。本项目实施主体为歌华有线母公司，项目实施方式为自主建设。
全媒体应用聚合云服务平台升级子项目的主要内容包括：全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设、跨区域歌华云服务平台建设以及云应用创新开发平台建设。其中，全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设，主要为提升公司已上线的全媒体应用聚合云服务平台的各项系统能力、完善新业务支撑管理体系；跨区域歌华云服务平台建设，将实现公司与合作的其他省市广电媒体云平台进行对等互联，推动公司全媒体云平台整体解决方案的对外输出；云应用创新开发平台建设，将为第三方独立应用开发者基于公司的云服务平台进行应用开发提供技术平台支撑。
歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目，将通过大幅提升公司已有云游戏平台的业务承载能力和展示能力，实现“内容+云游戏平台+机顶盒”的业务和运营模式创新，为北京乃至全国的互动电视用户提供更加完善的电视云游戏产品与服务，形成电视云游戏平台的完整技术体系与全国运营体系。
大数据分析系统升级子项目，将实现对公司云服务平台相关的用户行为和交互应用产生的海量非结构化数据的集中存储和统一管理、分析。本项目有利于公司结合所采集的用户行为数据和海量内容资源，准确地判断节目热度，将节目智能的分发给对应用户群。同时，公司可根据节目内容和广告之间的关联性，将广告和节目关联起来，以实现广告的精准投放。
2、项目建设的必要性
（1）云服务是公司向新媒体业务布局的必然选择
目前，以新媒体为代表的新经济正在崛起。借助新型传播技术，新媒体一方面延续着传统媒体的部分特征，另一方面在技术形态、内容形态、传播途径、使用方式等方面较传统媒体存在明显差异，主要表现在：内容更加丰富，涵盖音、视、图、文等多种方式；网络更加多样，覆盖广电、电信和互联网等多种传输手段；终端更加泛在，渗透到电视、手机、个人电脑和平板电脑等多种终端。新媒体的迅猛发展，给有线电视行业等传统媒体带来了较大冲击，有线电视行业正面临着电信运营商、互联网企业所带来的激烈竞争。
公司通过云服务平台的建设升级，能够为各项新产品、新业务提供统一的承载平台，实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等；各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通不再成为障碍，可大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本；云服务平台的功能模块集成、软件升级全部在云端完成，可以将终端设备的要求降至最低，有利于多种类型的新媒体产品或服务的开发。因此，云服务平台的建设对公司以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展均具有重要意义。
（2）云服务平台升级是公司应对日益激烈的市场竞争的重要举措
当前，互联网的多元信息和海量资源对传统有线电视行业产生较大冲击，新媒体技术的迅猛发展创造了新的传播渠道和多种业态，有线电视行业在新的产业链变局下，面临更加激烈的竞争。随着三网融合已进入实质阶段，广电运营商、电信运营商和互联网企业都加大了向对方市场渗透的力度。
公司通过对云服务平台的完善和升级，把复杂的计算放到云端，终端只起到显示作用，可以有效解决有线电视运营商长期以来开展新业务受制于机顶盒终端能力和型号不统一的问题，可实现对云游戏、全媒体内容聚合、跨屏应用等业务的全面支持，是公司资源优化组合、综合利用的重要举措。同时，公司通过云服务平台建设，所积累的云平台建设的架构方法理论以及技术经验可通过跨区域云平台实现对外输出，为其他省市的广电网络提供全套的云服务平台整体解决方案。
（3）业务规模和用户需求的快速增长需要公司对云服务平台进行升级
截至2014年12月末，公司已拥有有线电视注册用户551万户，覆盖北京近2,000万人口，全媒体应用聚合云服务平台一期已上线的云电视主页、云游戏及云飞视、3D博物馆、国学畅读等新业务的有效服务用户数规模已超过300万户。但随着用户对公司产品使用量的不断增加，现有的云服务平台在服务能力、服务质量上都已难以满足用户的需求。同时，随着公司互联网电视、手机电视等新业务的不断拓展，用户规模的进一步扩大，对视频内容服务的需求量日益增大。不同终端、不同传输方式对视频内容格式、清晰度、数据大小类型要求不同，对内容格式转换和内容存储能力需求急剧增加。此外，公司的云服务平台所能提供的各类创新应用的类型和数量也并不丰富，急需公司加大力度丰富云服务平台上的各类创新应用产品。因此，云服务平台的升级及应用拓展是公司应对业务规模和用户需求快速增长的必然选择。
3、项目建设的可行性
（1）广播电视行业平稳发展，积极向新媒体业务转型
近年来，我国广播电视行业保持平稳增长。根据《2014年中国广播电影电视发展报告》，2009年至2013年，我国有线广播电视网络收入由418.85亿元增长至754.91亿元。其中，基础收视费收入占比逐渐下降，增值服务收入占比快速提升。
随着计算机、互联网及移动智能终端的高速发展，传统的广播电视行业已逐步开始向新媒体转型，数字电视、IPTV、互联网电视、网络电视台、网络视频、手机电视等新产品、新业务不断推出。未来，随着广电网络与新媒体的加速融合，广播电视行业的形态、行业内涵和外延将进一步丰富和延伸，具有巨大的发展空间和潜力。
（2）云服务在有线电视行业的应用前景广泛
三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了强大的技术和网络资源支持。随着IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速发展，基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势，而云技术的运用可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。由于云技术具有大规模、虚拟化、高可靠性、通用性、可扩展性、按需服务等特点，云服务对于有线电视行业数字电视业务的推进具有重要意义。
在云技术基础上搭建的云服务平台，可实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析、应用商店管理等，可以将海量内容存储、复杂的计算、流媒体服务等放到云端实现，从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务的对接。云服务提供的可靠、安全的数据管理中心，能够将所有的用户授权信息、节目信息存储在高度设防的服务器集群中，具有较高的安全性。此外，在数字电视目前的运作方式中，不同地域、不同品牌的终端设备之间不具有良好的互通性，繁冗的系统集成及升级工作增加了运营维护的成本。在这种情况下，云服务平台的超强计算能力可将终端设备的部分功能前移，从而可以将终端设备的要求降至最低。
（3）公司具有丰富的云服务平台运营经验积累及技术储备
公司的全媒体应用聚合云服务平台（一期）于2013年正式上线。目前，公司已形成了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富运营经验积累的高素质团队。在技术积累方面，公司围绕云服务平台已形成多项核心技术储备。
公司所具有的丰富云服务平台运营经验和技术积累，将为本次云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。随着本项目的深入实施，公司将逐步把歌华云服务平台打造成为“智慧北京”的核心基础平台之一。
4、项目效益情况
云服务平台升级及应用拓展项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，不单独产生经济效益。但通过本项目的实施，公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级，助力公司更加精准高效的把握用户需求，为用户提供更加多元化、个性化的服务选择，提升客户粘性和客户满意度，同时也为公司推动全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好的基础。
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响
（一）对公司经营状况的影响
为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对互联网飞速发展带来的产业格局变迁的挑战，公司需要进一步加快以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展，推动“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体战略转型”的目标尽快实现。本次非公开发行，不仅将为公司筹措到支撑战略转型所需要的资金，也将有利于公司加快在新媒体业务及云游戏、大数据等创新业务领域的布局，提升市场竞争力和用户粘性，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行有利于使公司净资产规模有较大幅度增加，资产负债结构得到优化。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目，其经营效果需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目中的优质版权内容平台建设项目，其成本回收方式除直接版权分销外，还通过公司的高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。公司通过该项目的投资将在内容版权资源储备方面形成差异化竞争优势，为公司巩固用户基础、提高户均消费价值、保持未来的良好业绩奠定坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
云服务平台升级及应用拓展项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，不单独产生经济效益。但通过本项目的实施，公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级，助力公司更加精准高效的把握用户需求，为用户提供更加多元化、个性化的服务选择，提升客户粘性和客户满意度，同时也为公司推动全媒体云平台整体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好的基础。
（四）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后，优质版权内容平台和升级后的云服务平台将助推公司的经营活动现金流入快速增加。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年3月7日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－021
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
一、 章程第七十八条
原为：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。”
现修订为：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
二、 章程第一百五十六条
原为:
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润的5%。
特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。”
现修订为：
“（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（一）公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形；（二）其他经股东大会认可的情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。”
三、 章程第一百五十七条
原为:
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，如果发生第一百五十五条所指特殊情况影响公司分红政策时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”
现修订为：
“公司利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）利润分配的决策程序
1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
四、 章程第一百五十九条
原为：
“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
现修订为：
“公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
本次公司章程修订经股东大会审议通过后实施。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2015年3月7日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－022
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
与百视通签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司与百视通新媒体股份有限公司签署战略合作协议，双方将按照全面合作、优势互补、互利共赢的原则，全面、深度合作，积极推进双方在有关项目的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。相关合作包括但不限于：
一、互为对方的战略投资者，继续开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及股权方面的合作，进一步巩固和深化合作关系；
二、发挥各自优势版权资源，在包括电视院线在内的有线电视互动点播、互联网电视、手机电视、IPTV等领域展开深度合作；
三、基于各自的渠道、平台、用户优势资源，推进DVB+OTT、电视购物等多领域的深度合作；
四、基于双方资源优势，积极探讨在内容制作、频道落地等方面的互动合作。
双方未来将会按照战略合作协议，进一步强化股权和资本合作，继续大力推进全面业务合作，实现互利共赢。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
二零一五年三月七日