关于收到中国证监会《关于不予
核准广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金的决定》的公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-018
广东群兴玩具股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予
核准广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金的决定》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】332 号）。该决定主要内容为：
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2015年2月5日举行2015年第12次并购重组委会议，依法对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“方案”）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
并购重组委会议以投票方式对本公司的方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年3月6日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-019
广东群兴玩具股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重要内容提示：
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次会议上无否决或修改提案情况；
本次会议上没有新提案提交表决；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2015年3月6日，下午14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）股权登记日：2015年3月2日
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事长林伟章
（七）2015年2月13日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》； 2015年2月27日公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于2014年年度股东大会补充通知的公告》。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
三、会议出席情况
参加本次大会的股东及股东代理人共计25人，代表有表决权的股份总数160,355,200股，占公司有表决权的股份总数的59.9235%。
出席现场股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份总数160,000,000股，占公司有表决权的股份总数的59.7907%。
通过网络投票的股东共计24人，代表有表决权的股份总数355,200股，占公司有表决权的股份总数的0.1327％。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计24人，拥有及代表的股份为355,200股，占公司股份总数的0.1327％。
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意160,266,300股，反对88,900股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9446%。
其中中小投资者表决情况为：266,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的74.9718％，占参加会议有效表决股份总数的0.1661%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
4、审议通过了《2014年年度报告及摘要》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
5、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
6、审议通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
8、审议通过了《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意160,242,300股，反对88,900股，弃权24,000股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9296%。
其中中小投资者表决情况为：242,300股同意，占中小投资者有效表决股份总数的68.2151％，占参加会议有效表决股份总数的0.1511%；88,900股反对，占中小投资者有效表决股份总数的25.0282％，占参加会议有效表决股份总数的0.0554%；24,000股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的6.7568％，占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。
除审议以上议案外，公司独立董事在本次大会上做了2014年度述职报告。
以上议案已经公司2015年2月11日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，以上议案相关内容详见2015年2月13日披露于巨潮资讯网的相关公告。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：广东粤威律师事务所
（二）见证律师： 熊海博、徐英鹏
（三）结论意见：
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
六、备查文件
（一）《广东群兴玩具股份有限公司2014年年度股东大会决议》
（二）《广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2014年年度股东大会的律师法律意见书》
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2015年3月6日