证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-024

  广东佳隆食品股份有限公司

  第五届董事会第三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已于2015年2月26日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2015年3月6日，会议以现场结合通讯方式如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》。

  公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，详细内容请见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案具体内容详见2015年3月7日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第五届董事会第三次会议决议；

  2、国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见。

  特此公告。

  广东佳隆食品股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-025

  广东佳隆食品股份有限公司

  关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、超募资金概况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1353号核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券有限公司于2010年10月20日向社会公众公开发行普通股（A股）2600万股，每股面值1元，每股发行价32元。截止2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费用55,910,966.02元，募集资金净额776,089,033.98元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。

  根据2010年3月8日公司临时股东大会决议和《广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目、技术研发中心建设项目、市场营销网络建设项目，投资金额合计为238,875,000元，本次发行超募资金合计为537,214,033.98元。

  根据2010年12月28日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，公司使用超募资金15,000,000元偿还银行贷款，50,000,000元补充流动资金；使用超募资金60,000,000元为市场营销网络建设项目追加投资。

  根据2012年8月30日2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，公司使用超募资金180,000,000元投资广州佳隆酱汁生产基地项目。

  2012年12月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用剩余超募资金60,000,000元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备。

  截至2015年2月28日，公司剩余超募资金为人民币172,214,033.98元。

  二、本次超募资金使用具体情况

  1、交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎研究，公司拟使用不超过人民币4,000万元超募资金参与竞买山东省夏津县国土资源局挂牌出让的位于夏津县北外环南侧、银山路西侧的工业用地。

  本次募集资金的使用不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次竞买土地使用权无需提交股东大会审议。同时授权公司全资子公司佳隆食品夏津有限公司（以下简称“全资子公司”）全权办理本次参与竞买土地使用权的相关事宜。

  2、交易对方基本情况

  交易对方名称：夏津县国土资源局

  3、交易标的基本情况

  本次参与竞买的土地使用权位于夏津县北外环南侧、银山路西侧，地块编号2015-01号，出让面积186,667平方米，土地用途为工业用地，出让年限50年，容积率≥1.0，建筑密度≥0.4，绿地率≤15％，行政办公和生活设施用地占总用地面积≤7％，竞买保证金712万元。其他要求按规划条件及有关法律法规执行，以最后发证面积为准。

  三、资金来源

  2015年3月6日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元超募资金参与竞买夏津县国土资源局挂牌出让的位于夏津县北外环南侧、银山路西侧的工业用地。

  四、本次竞买的目的及对公司的影响

  全资子公司的注册地址位于标的宗地范围内，公司购买适于全资子公司发展需要的生产用地，有利于公司进一步拓展主业发展空间、加快发展速度。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。本次购买的土地资产将不会作为非主营业务的商业用途。

  五、风险提示

  本次土地使用权竞买，公司能否竞得尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。如竞买成功，公司将另行公告。本次竞买具体交易金额以最终竞得价为准。如有需要，公司届时将履行相应的审议程序。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次竞买资产有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司使用部分超募资金参与竞买土地使用权的计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金参与竞买土地使用权事项。

  七、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：佳隆股份上述超额募集资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。佳隆股份履行了相关决策程序及信息披露义务，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高佳隆股份的募集资金使用效率。国信证券同意佳隆股份本次超募资金使用计划。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议。

  2、公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。

  3、国信证券关于广东佳隆食品股份有限公司使用部分超募资金参与竞买土地使用权的核查意见。

  特此公告。

  广东佳隆食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月六日