第三届董事会第十六次会议
决议公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2015-013
华泰证券股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知及议案于2015年2月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2015年3月6日在南京召开。会议应到董事14人，实到董事13人，周易董事未亲自出席会议，其书面委托吴万善董事长代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2014年度总裁工作报告。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司2014年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意公司2015年度财务预算报告。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司2014年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年度实现净利润3,900,868,625.92元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,170,260,587.77元后，本年度实现可供分配的利润为2,730,608,038.15元。加上以前年度结余未分配利润5,437,086,011.15元，减去公司2014年已实施的2013年度利润分配方案分配的股利840,000,000元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为7,327,694,049.30元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2014年公司可供分配利润中公允价值变动损益部分为475,122,412.95元，因此，公司 2014年末可供投资者现金分配的利润为6,852,571,636.35元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案如下：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5.00元（含税），共派送现金红利 2,800,000,000.00元，尚未分配的利润4,527,694,049.30元转入下一年度。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
五、同意公司2014年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意关于公司2014年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于公司2014年年度合规报告的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
八、同意关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于公司2014年度社会责任报告的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意关于预计公司2015年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，孙鲁、王树华、浦宝英三位董事回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，孙宏宁董事回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，应文禄董事回避表决。
（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，周勇董事回避表决。
（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
（六）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，吴万善董事长回避表决。
（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
（八）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十一、同意关于预计公司2015年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的200%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十二、同意关于公司续聘会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015年度会计报表和内部控制审计服务机构，审计服务费不超过200万元。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十三、同意关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意公司为董事、监事和高级管理人员及其他相关责任人员购买责任险；
2、提请股东大会授权董事会，在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会同意转授权公司经营管理层在遵循《香港联合交易所有限公司上市规则》附录十四《企业管制常规守则》及行业惯例的前提下，办理上述责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，在今后上述责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十四、同意关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意公司为全资子公司华泰证券(上海)资产管理有限公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
2、同意授权公司经营管理层办理履行该担保承诺所涉及各项手续。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，周易董事回避表决。
十五、同意关于公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司章程的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、公司章程第十三条原为：
经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
拟修改为：经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
2、公司章程第五条原为：
公司住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
邮政编码：210002
电话：025-84579943
传真：025-84579938
拟修改为：
公司住所：江苏省南京市江东中路228号
邮政编码：210019
电话：025-83387788
传真：025-83387784
3、同意授权公司经营管理层办理公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司《章程》等相关事宜。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十六、同意关于公司公开发行公司债券的议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司本次公开发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币70亿元（含70亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。
（二）向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（五）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
（六）上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（九）本次发行的授权事项
为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会，在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会同意转授权吴万善、周易等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十七、同意关于补选公司第三届董事会成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意提名李志明为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述人选提交公司股东大会审议。
待李志明作为公司第三届董事会独立董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，李志明将履行公司第三届董事会独立董事职责。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十八、同意关于调整公司第三届董事会发展战略委员会成员的议案。
同意李志明为公司第三届董事会发展战略委员会成员。待李志明作为公司第三届董事会独立董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，其将履行公司第三届董事会独立董事职责及董事会发展战略委员会成员职责。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十九、同意关于修订公司《关联交易决策制度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司拟对《关联交易决策制度》进行相应修订。
本次审议通过的《关联交易决策制度》经公司股东大会批准，自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《关联交易决策制度》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十、同意关于修订公司《对外担保决策制度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司拟对《对外担保决策制度》进行相应修订。
本次审议通过的《对外担保决策制度》经公司股东大会批准，自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《对外担保决策制度》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十一、同意关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司对《董事会专门委员会工作细则》进行相应修订。
本工作细则由董事会决议通过，自公司公开发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《董事会专门委员会工作细则》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十二、同意关于修订公司《总裁工作细则》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司对《总裁工作细则》进行相应修订。
本工作细则经董事会批准，自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《总裁工作细则》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十三、同意关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司对《董事会秘书工作细则》进行相应修订。
本工作细则经公司董事会批准，自公司公开发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《董事会秘书工作细则》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十四、同意关于修订公司《信息披露管理办法》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司对《信息披露管理办法》进行相应修订。
本办法经公司董事会审议通过，自公司公开发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《信息披露管理办法》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十五、同意关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司对《投资者关系管理制度》进行相应修订。
本制度经公司董事会审议通过，自公司公开发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《投资者关系管理制度》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十六、同意关于修订公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司对《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度》进行相应修订。
本制度由公司董事会审议通过，自公司公开发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十七、同意关于修订公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》的议案。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司对《内幕信息知情人登记管理及保密制度》进行相应修订。
本制度由公司董事会审议通过后，自公司公开发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《内幕信息知情人登记管理及保密制度》继续有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十八、同意关于修订公司《会计制度》的议案。
公司《会计制度》本次修订主要涉及以下两个方面：
（一）关于会计政策变更
2014年起，财政部陆续颁布或修订了八项准则。公司自2014年7月1日起执行上述准则，实施上述准则对公司财务报表的影响详见《华泰证券股份有限公司2014年年度报告》。
（二）关于会计估计变更
本次会计估计变更包括：应收账款和其他应收款坏账准备计提比例变更、固定资产认定标准变更，自2015年1月1日开始执行。本次变更采用未来适用法，不进行以前年度追溯调整，对公司2015年度的财务报表将产生影响。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二十九、同意关于修订公司《合规管理制度》相关条款的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
三十、同意关于召开公司2014年度股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2015年3月30日召开华泰证券股份有限公司2014年度股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
会议还听取了《关于公司董事2014年度绩效考核和薪酬情况的报告》、《关于公司高级管理人员2014年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》、《公司2014年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2014年年度履职情况的报告》和《公司2014年度合规总监工作报告》（非表决事项），并审查了公司2014年净资本及风险控制指标执行情况的报告。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2015年3月9日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2015-014
华泰证券股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知及议案于2015年2月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2015年3月6日在南京召开。会议应到监事9人，实到监事9人。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2014年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意关于公司2014年年度报告的议案，并就此出具如下书面审核意见：
公司2014年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意关于公司2014年度内部控制评价报告的议案，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于修订公司《会计制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
会议还听取了《关于公司监事2014年度绩效考核和薪酬情况的报告》、《关于公司2014年度内部审计工作情况的报告》和《公司2015年度内部审计工作计划》。
特此公告。
华泰证券股份有限公司监事会
2015年3月9日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 公告编号：临2015-015
华泰证券股份有限公司
关于召开2014年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月30日 13 点30分
召开地点：南京市江东中路289号国贸国际大酒店五楼国贸厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月30日
至2015年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2014年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2014年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 关于公司2014年年度报告的议案 | √ |
| 4 | 公司2014年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 关于公司2014年度利润分配的议案 | √ |
| 6.00 | 关于预计公司2015年日常关联交易的议案 | √ |
| 6.01 | 与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | √ |
| 6.02 | 与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | √ |
| 6.03 | 与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | √ |
| 6.04 | 与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | √ |
| 6.05 | 与其他关联方的日常关联交易事项 | √ |
| 7 | 关于预计公司2015年自营投资额度的议案 | √ |
| 8 | 关于公司续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 9 | 关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案 | √ |
| 10 | 关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案 | √ |
| 11 | 关于公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司章程的议案 | √ |
| 12 | 关于公司公开发行公司债券的议案 | √ |
| 13 | 关于补选公司第三届董事会成员的议案 | √ |
| 14 | 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 | √ |
| 15 | 关于修订公司《对外担保决策制度》的议案 | √ |
16、听取公司2014年度独立董事工作报告（非表决事项）；
17、听取关于公司董事2014年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）；
18、听取关于公司监事2014年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）；
19、听取关于公司高级管理人员2014年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2015年3月9日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次会议资料已于2015年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
2、 特别决议议案：11、12。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15。
4、 涉及关联股东回避表决的议案： 6.01、6.02、6.03、6.04。
应回避表决的关联股东名称：6.01子议案：江苏省国信资产管理集团有限公司；6.02子议案：江苏交通控股有限公司；6.03子议案：江苏高科技投资集团有限公司；6.04子议案：江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601688 | 华泰证券 | 2015/3/23 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）参会登记时间：2015年3月25日（9:00一11：30，13：00一17:00）。
（三）登记地点：南京市江东中路228号。
（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。
六、 其他事项
（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。
（二）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
（三）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
（四）联系方式：
地址：南京市江东中路228号（邮政编码：210019）
联系电话：（025）83387780 83387793
传真号码：（025）83387784
联系人：杨玉如 蒋波
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2015年3月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华泰证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月30日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2015年3月 日
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2014年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2014年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 关于公司2014年年度报告的议案 | |||
| 4 | 公司2014年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于公司2014年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于预计公司2015年日常关联交易的议案（分五项表决） | - | - | - |
| 6.01 | 与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | |||
| 6.02 | 与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | |||
| 6.03 | 与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | |||
| 6.04 | 与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 | |||
| 6.05 | 与其他关联方的日常关联交易事项 | |||
| 7 | 关于预计公司2015年自营投资额度的议案 | |||
| 8 | 关于公司续聘会计师事务所的议案 | |||
| 9 | 关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案 | |||
| 10 | 关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案 | |||
| 11 | 关于公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司章程的议案 | |||
| 12 | 关于公司公开发行公司债券的议案 | |||
| 13 | 关于补选公司第三届董事会成员的议案 | |||
| 14 | 关于修订公司关联交易决策制度的议案 | |||
| 15 | 关于修订公司对外担保决策制度的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2015-016
华泰证券股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议
●本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月6日，公司第三届董事会第十六次会议已对《关于预计公司2015年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》，将提交公司2014年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该议案中涉及自己公司事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2015年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2015年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易决策制度》的要求。
（二）公司2014年度日常关联交易执行情况
2014年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2014年度，公司日常关联交易执行情况见下表：
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计金额 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 1 | 证券代理买卖交易佣金（经纪业务佣金收入） | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 | 由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。 | 公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。 | 947,718.46元 |
| 江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司 | 839,575.46元 | ||||
| 江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司 | 441,304.76元 | ||||
| 江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司 | 336,493.22元 | ||||
| 2 | 席位费分仓佣金（基金分仓及尾随佣金收入） | 南方基金管理有限公司 | 1,166.13万元 | 公司代销和保有其基金产品，为其提供交易单元，将收取的基金分仓及尾随佣金收入。 | 17,043,933.42元 |
| 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 680.76万元 | 9,385,368.29元 | |||
| 3 | 房租收入 | 南方基金管理有限公司 | 以实际发生数计算。 | 公司出租营业用房等，向其收取租金。 | 1,104,388.50元 |
| 4 | 房租支出 | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 | 227.54万元 | 公司租用其营业用房等，向其支付租金。 | 2,275,427.00元 |
| 江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司 | 139万元 | 1,039,464.00元 | |||
| 5 | 公司持有或申购基金产品 | 南方基金管理有限公司 | 在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配置需要，调整或增加规模，以实际发生数计算。 | 公司2014年末持有其深成ETF99.00万份、中国梦999.90万份、中证500ETF2,817.95万份、南方恒指ETF500.00万份、南方现金B110,000.00万份、南方薪金宝3,061.81万份。 | 公司2014年末持有其深成ETF115.34万元、中国梦1,062.89万元、中证500ETF3,529.77万元、南方恒指ETF500.40万元、南方现金B110,000万元、南方薪金宝3,061.81万元。 |
| 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 公司2014年末持有其华泰柏瑞增利3,000.13万份、沪深300ETF26,947.58万份、上证红利ETF154.52万份、货币B25,594.98万份。 | 公司2014年末持有其华泰柏瑞增利3,159.13万元、沪深300ETF96,310.67万元、上证红利ETF405.62万元、货币B25,594.98万元。 | |||
| 6 | 公司取得的与关联方相关的投资收益 | 南方基金管理有限公司 | 以实际发生数计算。 | 分红 | 公司2014年末收到基金分红81,000,000.00元；基金产品薪金宝分红595,523.02元；基金产品现金B分红858,850.53元。 |
| 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 以实际发生数计算。 | 分红 | 公司2014年末收到基金分红19,600,000.00元；基金产品货币B分红5,739,151.18元。 | ||
| 7 | 认购或申购公司理财产品 | 江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 | 其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。 | 154,000,000.00元 |
| 8 | 权益互换投资收益 | 江苏金苏证投资发展有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 | 权益互换投资收益。 | 123,410.60元 |
（三）公司2015年度预计日常关联交易情况
公司对2015年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入、预计支出、其他三部分，具体见下表：
1、预计收入
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计金额 | 相关业务或事项简介 |
| 1 | 经纪业务佣金收入 | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 | 由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。 | 公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。 |
| 江苏交通控股有限公司及其关联公司 | ||||
| 江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司 | ||||
| 江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司 | ||||
| 2 | 固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销 | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 | 每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协商结果为准。 | 一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。 |
| 江苏交通控股有限公司及其关联公司 | ||||
| 江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司 | ||||
| 江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司 | ||||
| 3 | 认购或申购公司理财产品 | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 | 其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。 |
| 江苏交通控股有限公司及其关联公司 | ||||
| 江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司 | ||||
| 江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司 | ||||
| 4 | 房租 | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 | 2015年预计发生17.79万元。 | 因属于原信泰证券、现属于公司的位于上海乳山路的房产由其全资子公司上海紫金山大酒店转租，在转租协议到期前，其应向公司支付房租。 |
| 5 | 基金分仓及尾随佣金收入 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 2015年预计发生1,203.92万元。 | 公司代销和保有其基金产品，为其提供交易单元，将收取的基金分仓及尾随佣金收入。 |
| 南方基金管理有限公司 | 2015年预计发生2,157.11万元。 | |||
| 6 | 公司持有或申购基金产品 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配置需要，调整或增加规模，以实际发生数计算。 | 公司（合并口径）2014年末持有其增利基金3,000.13万份、沪深300ETF基金26,947.58万份、上证红利ETF基金154.52万份、货币B基金25,594.98万份。 |
| 南方基金管理有限公司 | 公司（合并口径）2014年末持有其深成ETF基金99万份、中国梦基金999.9万份、中证500ETF基金2,817.95万份、恒指ETF基金500万份、现金B基金110,000万份、薪金宝基金3,061.81万份。 | |||
| 7 | 固定收益业务中的债券交易 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 单笔交易金额不超过5亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。 |
| 南方基金管理有限公司 | ||||
| 8 | 资金存管（放）与结算 | 江苏银行股份有限公司 | 因具体资金规模难以预计，以实际发生数计算。 | 主要包括客户交易结算资金第三方存管与结算、客户信用交易资金存管与结算、客户期权交易资金存管与结算、公司自有资金存放和结算等。 |
| 9 | 流动性协作 | 江苏银行股份有限公司 | 因具体资金规模难以预计，以实际发生数计算。 | 主要包括同业拆借交易、法人账户透支、流动性支持与承诺。 |
| 10 | 投资与交易（含自营和理财资金） | 江苏银行股份有限公司 | 因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。 | 运用自营或理财资金，投资对方发行或承销的金融产品（包括但不限于各类债券、收益凭证、资产证券化等）；运用自营或理财资金，投资对方发行的理财产品；以债券、票据、资产收益权资产等为标的开展卖出回购及买入返售交易；债券等金融产品的现券交易；担任投资顾问或代理对方自营和理财资金的投资运作。 |
| 11 | 财富代理业务 | 江苏银行股份有限公司 | 因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。 | 代理销售对方的金融商品。 |
| 12 | 资产托管业务 | 江苏银行股份有限公司 | 因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。 | |
| 13 | 投资银行业务 | 江苏银行股份有限公司 | 因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算。 | 代理承销对方发行的证券，相互推荐项目和客户。 |
2、预计支出
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计金额 | 相关业务或事项简介 |
| 1 | 席位 租金 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 2015年预计发生33.17万元。 | 其租用公司交易单元，公司向交易所支付的交易单元租用费、流量费、通讯费等。 |
| 南方基金管理有限公司 | 2015年预计发生75.85万元。 | |||
| 2 | 固定收益业务中的债券交易 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 单笔交易金额不超过5亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。 |
| 南方基金管理有限公司 | ||||
| 3 | 利息 支出 | 江苏银行股份有限公司 | 因资金拆借规模难以预计，以实际发生数计算。 | 公司因业务需要拟与其进行资金拆借。 |
3、其他
截止2014年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理的理财产品2,068.93万份。2015年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。
二、关联方介绍和关联关系介绍
（一）股东关联方及其关联公司情况介绍
1、江苏省国信资产管理集团有限公司2014年末持有本公司1,337,687,431股股份，占公司总股本的23.8873%，是本公司的第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币200亿元，现任法定代表人为马秋林。上海紫金山大酒店是江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司。
2、江苏交通控股有限公司2014年末持有本公司391,339,370股股份，占公司总股本的6.9882%，是本公司的第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元，现任法定代表人为常青。
3、江苏高科技投资集团有限公司2014年末持有本公司360,000,000股股份，占公司总股本的6.4286%，是本公司的第三大股东。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币15亿元，现任法定代表人为徐锦荣。
4、江苏省苏豪控股集团有限公司2014年末持有本公司292,184,864股股份，占公司总股本的5.2176%，是本公司的第四大股东。“江苏省苏豪控股集团有限公司”原名为“江苏省丝绸集团有限公司”，成立于1994年4月，2011年6月经江苏省政府同意，并经江苏省工商行政管理局核准，办理了变更名称和注册资本的手续，其系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币20亿元，现任法定代表人为王正喜。
（二）不存在控制关系的关联方情况介绍
1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为49%），成立于2004年11月，注册资本人民币2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。
2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为45%），成立于1998年3月，注册资本人民币3亿元，注册地在深圳市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。公司董事长吴万善兼任该公司董事长。
3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为6.16%），成立于2007年1月，注册资本人民币103.9亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
三、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易协议签署情况
在预计的公司2015年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司全体独立董事对《关于预计公司2015年日常关联交易的预案》的独立意见。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2015年3月9日