证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015－014

  债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

  无锡市太极实业股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  无锡市太极实业股份有限公司董事会七届十四次会议，于2015年3月4日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2015年3月9日以通讯表决方式召开。

  本次会议由公司董事长顾斌先生主持，应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，表决结果如下：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。

  （二）本次重大资产重组内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年1月5日起停牌，并于2015年1月16日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  交易对方包括本公司控股股东无锡产业发展集团有限公司及拥有标的资产的第三方。

  ②交易方式

  本次重大资产重组的交易方式可能涉及发行股份购买资产及置出公司部分资产的资产置换。

  ③标的资产情况

  本次发行股份购买的标的资产可能为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权，标的公司主要从事工程设计与工程总承包，以及光伏电站的投资和运营行业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的主要工作

  重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，具体重组方案、交易对方、标的资产范围尚在论证、沟通中，故尚未签订重组框架或意向协议，亦未正式开展国资管理部门的报批工作。

  财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查、评估、审计等工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：

  因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票于 2015 年 1 月 5 日起停牌；并于2015年1月10日披露重大事项进展公告，公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌。

  2015 年 1 月 16 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2015-003），公司股票自 2015 年 1 月16 日起预计停牌不超过一个月。

  2015 年 2 月 16 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-009），公司股票自 2015 年 2 月 16 日起预计继续停牌时间不超过一个月。

  停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需沟通、论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定，相关事项仍存在不确定性。因此，公司无法按期复牌。

  为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组可能需取得相关标的资产部分持有方的内部批准决议。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

  后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

  公司将申请公司股票自 2015 年 3 月16 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

  鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东无锡产业发展集团有限公司，公司关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾在审议继续停牌议案时已回避表决。

  三、独立董事意见

  独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需沟通、论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过一个月。

  在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、报备文件

  （一）公司董事会七届十四次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  无锡太极实业股份有限公司董事会

  2015年3月10日