证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—019

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届二十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年3月8日在兴山县昭君山庄神农会议室召开了七届二十九次董事会会议。会议通知于2015年2月28日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了2014年度总经理工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了2014年度董事会工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了关于2014年度报告及其摘要的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议通过了关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案

  2014年，受世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整，国内经济下行压力和风险较大，磷化工市场行情低迷等因素的影响，公司发展面临一些困难和压力，磷矿石价格和市场没有明显改善，部分子公司由于市场等因素业绩出现较大波动，甚至出现亏损；财务费用明显上升。面对上述困难和压力，公司坚持稳健发展思路，强化公司规范运作和风险管控，着力从内部挖潜增效，生产经营总体上保持了稳健发展的态势。全年实现净利润5.39亿元，同比上升589.52%，其中归属于母公司净利润为4.94亿元，同比上升745.27%，实现每股收益1.04元。2015年,公司力争实现营业收入141亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了关于2014年度独立董事述职报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、审议通过了关于2014年度审计委员会履职情况报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过了关于2015年度董事津贴的议案

  公司独立董事津贴每人为12 万元人民币（税前），但属于离退休的党政领导干部在企业兼职情形的，根据有关规定不领取独立董事津贴；公司非独立董事津贴每人为6 万元人民币（税前）。

  董事长及在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了关于2014年度利润分配方案的议案

  根据生产经营实际，公司以2013年12月31日的总股本530734322股为基数，以每10股派发现金红利2元（含税）。共计分配现金股利106146864.4元，2014年度拟现金分红金额占2014年归属于上市公司股东的净利润之比为21.47%。

  公司2014年度现金分红金额占2014年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%。其原因如下：公司本期实现归属于母公司净利润4.94亿元，但扣除泰盛公司资产重组带来的非经常性损益，公司当期实现的经营性利润并不高，同时公司所处发展阶段属于成长期，公司目前在建及拟建的项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，有利于未来公司的可持续发展。

  公司独立董事就2014年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2014年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了关于续聘2015年度审计机构及其报酬的议案

  续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计报酬为85万元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

  根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2015- 2016年度拟向金融机构申请授信1307805万元和7500万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司股东大会通过2015-2016年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2016-2017年度银行授信额度的决议之日止。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2015-020

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了关于发行超短期融资券的议案

  详细内容见发行超短期融资券的公告，公告编号：临2015-021

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了关于发行公司债的议案

  1、发行债券的数量：本次发行公司债券数量不超过人民币6亿元（含6亿元）。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  2、向公司股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券期限：公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  4、募集资金的用途：本次发行的募集资金拟用于调整债务结构、补充流动资金。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  5、决议的有效期：本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起生效，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  6、公司债券的上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易所上市交易。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  7、对董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司副总经理胡坤裔先生根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  （1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  （下转B21版）