第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-002号
罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2015年2月16日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2015年3月6在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名，其中李维董事和王飞董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事委托高松董事出席本次会议,王飞董事委托余前董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十二项议案均投赞成票。
（五）本次会议由高松董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
1、同意《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、同意《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2014年度履职情况报告》，上述两个报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、同意《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、同意《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、同意《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现的净利润为9,264,588.44元，加上2014年初未分配利润113,407,203.77元，2014年期末可供股东分配的利润为122,671,792.21元；2014年度的资本公积金为118,386,578.49元。
根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2014年度进行利润分配，按公司2014年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.065元（含税），共计派发股利2,853,572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80 %，分配后尚结余未分配利润119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。我们认为2014年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，我们同意该利润分配预案。
6、同意《关于公司会计政策变更涉及追溯调整的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
(1)可供出售金融资产
2014年财政部修订了《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日执行。依据上述准则，公司已对原会计政策进行了相应修订，自2014年7月1日开始执行。2014年10月29日，公司召开六届四次董事会，审议并全票通过 了《关于公司会计政策变更的议案》。
2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定，自公布之日起施行。
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
根据《企业会计准则第2号──长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整影响如下：
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目产生影响。对2013年总资产、负债总额、净资产、净利润未产生影响，受影响的报表项目和金额：
■
(2)投资性房地产
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，并于2014年12月22日第六届董事会第六次会议决议通过。公司对2014年度的比较财务报表进行了重新表述，受重要影响的报表项目如下：
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(3)长期股权投资
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映长期股权投资的真实价值，公司决定采用权益法对上海名门世家商业广场项目的长期股权投资进行后续计量，并于2014年12月22日第六届董事会第六次会议决议通过。公司对2014年度的比较财务报表进行了重新表述，受重要影响的报表项目如下：
■
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：本次追溯调整，
严格按照年报会计准则相关要求执行，是及时恰当的，符合公司和所有股东的利益。本次追溯调整的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
7、同意《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2014年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2014年度财务报告和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
9、同意《关于制订公司2015年度投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、同意《关于公司独立董事津贴的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照上证 A 股市场、海南地区的上市公司独立董事津贴标准，并结合公司的实际情况，现拟订公司独立董事津贴为每年度税后人民币15万元/人，自 2014 年度起开始实施，其他费用据实报销。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士对本议案回避表决。
公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见，认为：公司的独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
11、同意《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高自有闲置资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意公司及公司控股子公司使用自有闲置资金最高额度不超过人民币 1.8 亿元购买中短期低风险理财产品，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司独立董事郭静萍、王长军和臧小涵发表独立意见，认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（临2015-003 号）。
12、同意《关于召开公司2014年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2014年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-004号）。
上述议案1、议案2、议案4、议案5、议案8、议案10尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月六日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-003号
罗顿发展股份有限公司
关于公司使用自有闲置资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议
通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高自有闲置资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意公司及公司控股子公司使用自有闲置资金最高额度不超过人民币1.8 亿元购买中短期低风险理财产品，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
二、风险管控措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。
2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。
5、公司将按照信息披露的有关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。
三、对公司的影响
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2015年3月6日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：临2015-004号
罗顿发展股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日 14 点 00分
召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上做《2014年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2015年3月10日已在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了上述议案。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6和议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会手续
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。
3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2015年4月10日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
4、登记时间：2015 年4 月8日—9日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。
六、 其他事项
（一）与会股东交通费、食宿费自理。
（二）联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
邮编：570208 联系人：韦先生、林小姐 联系电话：0898-66258868-801
电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2015年3月10日
附件1：授权委托书
报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
罗顿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-005号
罗顿发展股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2015年2月16日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2015年3月6在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）同意《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）同意《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现的净利润为9,264,588.44元，加上2014年初未分配利润113,407,203.77元，2014年期末可供股东分配的利润为122,671,792.21元；2014年度的资本公积金为118,386,578.49元。
根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2014年度进行利润分配，按公司2014年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.065元（含税），共计派发股利2,853,572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80 %，分配后尚结余未分配利润119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。
（四）同意《关于公司会计政策变更涉及追溯调整的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
1、可供出售金融资产
2014年财政部修订了《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日执行。依据上述准则，公司已对原会计政策进行了相应修订，自2014年7月1日开始执行。2014年10月29日，公司召开六届四次董事会，审议并全票通过 了《关于公司会计政策变更的议案》。
2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定，自公布之日起施行。
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
根据《企业会计准则第2号──长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整影响如下：
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目产生影响。对2013年总资产、负债总额、净资产、净利润未产生影响，受影响的报表项目和金额：
■
2、投资性房地产
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，并于2014年12月22日第六届董事会第六次会议决议通过。公司对2014年度的比较财务报表进行了重新表述，受重要影响的报表项目如下：
■
3、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映长期股权投资的真实价值，公司决定采用权益法对上海名门世家商业广场项目的长期股权投资进行后续计量，并于2014年12月22日第六届董事会第六次会议决议通过。公司对2014年度的比较财务报表进行了重新表述，受重要影响的报表项目如下：
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(五) 同意《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司 2014 年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
上述议案一、议案二和议案三尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2015年3月6日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。