山东恒邦冶炼股份有限公司<BR/>第七届董事会第九次会议决议公告

山东恒邦冶炼股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

2015-03-10 来源：上海证券报

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2015-008

山东恒邦冶炼股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第九次会议的通知》，会议于2015年3月9日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

1、审议通过《2014年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

内容详见公司《2014年度报告》第四节，公司《2014年度报告》全文刊登在2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及黄祥华先生分别向公司董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，全文详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《2014年年度报告及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

公司《2014年年度报告》（公告编号：2015-010）全文详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

公司《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-011）详见2015年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2014年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

《2014年度财务决算报告》详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2014年度环境报告书》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2014年度环境报告书》全文详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2014年度内部控制评价报告》详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司董事会《2014年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

7、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2015-012)具体内容详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》

公司2014年度实现净利润 250,403,149.85元，加年初未分配利润1,230,257,266.00元，减去 2014年度提取的法定盈余公积金31,880,856.17 元，期末可供分配的利润1,448,779,559.68元。

基于公司2014年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东烟台恒邦集团有限公司和实际控制人王信恩先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2014年12月31日总股本455200000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

独立董事发表的事前认可意见：公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了公司《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：公司《2014年度利润分配及公积金转增的议案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定。

因此，同意将《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

独立董事发表独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2014年度利润分配方案的预案发表如下独立意见：

根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需，确保股东长期更大利益，我们同意此利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此议案提交2014年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审议通过，将公司董事、监事薪酬及独立董事津贴议案提交董事会审议，具体情况如下：

■

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司董事、高级管理人员2014 年度薪酬是根据公司对董事、总经理及其他高级管理人员的2014年度工作业绩进行绩效考评及自身实际情况确定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。2014年度，公司董事、高级管理人员所取得的薪酬是恰当的。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2014年度薪酬方案。

10、审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员2014年度薪酬情况提交董事会审议，具体情况如下：

单位：万元

■

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

《关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-013）详见 2015年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方预计拟发生的日常关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

因此，同意将《关于预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

独立董事发表的独立意见：作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2015年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

公司与关联方发生日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。

12、审议通过《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币80万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

独立董事发表事前认可意见：公司董事会拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。经核查，该会计师事务所具有证券、期货业务许可证，在担任本公司2014年度审计工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。

因此，同意将《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2015年度审计机构发表如下意见：

经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

13、审议通过《关于2015年度开展套期保值业务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2015年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2015-014）详见2015年 3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。

3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

14、审议通过《关于2015年度申请授信额度的议案》

为确保公司有充足的流动资金，根据2015年度公司生产经营发展的需要，2015年度公司拟向以下商业银行申请综合授信额度如下：

单位：万元

■

公司2015年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为149.90亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

15、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-015）详见2015年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦股份股份有限公司

董事会

2015年3月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2015-009

山东恒邦冶炼股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2015年2月27日以传真及电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2015年3月9日上午11：00在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第1会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《2014年度监事会工作报告》