(上接B39版)

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  3、业务发展情况、经营成果及简要财务报表

  株洲国投是经株洲市人民政府批准，在原株洲市国有资产投资经营有限公司的基础上组建的国有大型投资类企业集团，注册资本10亿元人民币，目前资产总额逾百亿元。

  株洲国投的主要经营成果和简要财务报表如下(株洲国投2011年、2012年和2013年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年1-9月数据未经审计。)：

  单位：万元

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  （二）长安基金及富贵千金计划的基本情况

  1、长安基金的基本情况

  （1）长安基金的概况

  截至本预案出具日，长安基金的概况如下：

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  （2）股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，长安基金的股权及控制关系结构图如下：

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  （3）业务发展情况、经营成果及简要财务报表

  长安基金自2011年9月5日成立以来，本着合规、专业、创新、融合的经营管理理念，开拓探索新的业务模式，积极打造一流的投研团队，资产管理规模逐年增长，产品业绩获得业内认可。

  长安基金最近三年的经营成果和简要财务报表如下(2013年的财务数据未经审计。)：

  单位：万元

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  2、富贵千金计划的基本情况

  （1）概况

  富贵千金计划拟由长安基金募集并管理。富贵千金计划的全部份额由华鑫信托依法成立的信托计划出资认购，其中上海滚石拟以自有资金或合法筹集的资金（不低于150,000,001.44元）通过华鑫信托设立的鑫康4号认购富贵千金计划75%的份额；上海彤源拟以自有资金或合法筹集的资金（不低于49,999,996.62元）通过华鑫信托设立的鑫康5号认购富贵千金计划25%的份额。因此富贵千金计划认购发行人股份的资金实际来源于上海滚石和上海彤源。

  （2）简要财务报表

  截至本预案出具日，富贵千金计划尚未成立，暂无业务情况、经营成果和财务报表。

  （3）最终出资人的基本情况

  ①上海滚石

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  ②上海彤源

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  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况

  株洲国投和长安基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次发行前，株洲国投和长安基金及其关联方与公司不存在同业竞争关系。本次发行后，株洲国投和长安基金及其关联方与公司之间亦不会产生新的同业竞争的情形。

  （二）关联交易

  株洲国投认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与株洲国投和长安基金及其关联方不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，株洲国投和长安基金及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  2014年9月5日，千金药业与株洲国投和长安基金分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，2015年3月6日，千金药业与长安基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同补充合同》。合同主要内容如下：

  一、千金药业与株洲国投签署的股份认购合同

  （一）认购主体、签订时间

  发行人（甲方）：千金药业

  认购人（乙方）：株洲国投

  签订日期：2014年9月5日

  （二）认购价格、认购方式、支付方式

  1、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年9月9日）。本次非公开发行股票的认购价格为每股11.58元，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  2、认购方式及认购数量

  乙方同意以现金形式认购甲方本次非公开发行的股份数量为25,906,736股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  3、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  （三）限售期安排

  标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

  （四）合同的生效条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  2、甲方本次非公开发行股票方案取得湖南省国资委批准；

  3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同未附带任何保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款及保证金

  一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  甲乙一致同意，在2014年9月5日之前，乙方同意将认购价款总金额的2%作为保证金缴纳给甲方；乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认股款项，甲方同意于乙方足额交付认购价款之日起3个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。

  如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的保证金退还给乙方。

  本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、主管部门湖南省国资委的批准、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

  二、千金药业与长安基金签署的股份认购合同及补充合同

  （一）认购主体、签订时间

  发行人（甲方）：千金药业

  认购人（乙方）：长安基金（代表富贵千金计划）

  签订日期：2014年9月5日

  补充合同签订日期：2015年3月6日

  （二）认购价格、认购方式、支付方式

  1、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年9月9日）。本次非公开发行股票的认购价格为每股11.58元，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  2、认购方式及认购数量

  乙方同意促使富贵千金计划以现金形式认购甲方本次非公开发行的股份数量为17,271,157股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  3、支付方式

  乙方同意促使富贵千金计划按照合同约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始资产管理计划的募集工作，并确保富贵千金计划的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，乙方应促使富贵千金计划以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  （三）限售期安排

  标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （四）合同的生效条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  2、甲方本次非公开发行股票方案取得湖南省国国资委批准；

  3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同未附带任何保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款及保证金

  一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  甲乙一致同意，在2014年9月5日之前，乙方同意将认购价款总金额的2%作为保证金缴纳给甲方；乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认股款项，甲方同意于乙方足额交付认购价款之日起3个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。

  如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的保证金退还给乙方。

  本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、主管部门湖南省国资委的批准、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

  （七）补充合同的主要内容

  为了进一步明确本次非公开发行股票的相关事宜，保障本次非公开发行的顺利实施，公司与长安基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同补充合同》的主要内容如下：

  1、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人等发行人关联方不存在关联关系；

  2、认购人拟设立和管理的富贵千金计划为认购人自主管理产品，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险；

  3、富贵千金计划由华鑫信托依法募集的信托计划进行认购，其对富贵千金计划的认购资金实际来源于单一信托人上海滚石通过鑫康4号委托的资金及单一信托人上海彤源通过鑫康5号委托的资金，上海滚石和上海彤源资产状态良好，对鑫康4号、鑫康5号的委托资金系自有或合法筹集的资金。

  4、华鑫信托、上海滚石和上海彤源与发行人及发行人董事、监事及其高级管理人员、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人等发行人关联方不存在关联关系；

  5、在发行人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，富贵千金计划的资金应募集到位，否则认购人应当承担《附条件生效的非公开发行股票认购合同》约定的违约责任；

  6、本次非公开发行完成后，在锁定期内，富贵千金计划不得转让其持有的发行人股份；同时，认购人保证华鑫信托不会转让其持有的富贵千金计划份额或退出富贵千金计划。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为500,000,000.94元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于补充流动性资金。

  二、使用募集资金补充流动性资金的可行性分析

  公司的主营业务为中成药、化学药和卫生保健品的研制、生产和销售，产品种类以妇科药为主，并逐步延伸至广阔的女性健康产业，目前已初步形成女性健康产品系列。公司的“千金”商标被国家工商行政总局认定为驰名商标，“千金”品牌是国内妇科用药领先品牌，拥有良好的品牌形象，在女性健康领域具有较高的知名度。公司的主导产品妇科千金片（胶囊）是国家中药保护品种、国家基本药物、医保目录甲类品种、《中国药典》收载品种以及国家秘密技术项目。

  自2004年上市至今，公司保持了稳定的盈利能力，销售收入和产品的市场占有率稳步提高。但由于公司产品收入结构较为单一，且主导产品妇科千金片（胶囊）已进入市场成熟期，导致公司整体收入继续增长的潜力有限。未来公司一方面将加快内部资源的整合，在新产品开发与推广、原材料供应、技术升级和营销渠道建设等方面投入大量资金，以此提升公司内生性增长速度；另一方面，公司将把握医药行业整合加速所带来的机遇，围绕“女性健康”的产业链条寻求兼并收购的机会，加快外延式扩张步伐，做大做强女性健康产业。因此，公司计划借助本次非公开发行，充实公司流动性资金，以进一步提升公司综合实力，力争为股东创造更大的回报。

  （一）整合内部资源，提升公司综合实力

  1、丰富业务链条，打造新的拳头产品

  作为妇科医药领域的领导者之一，公司的主打产品妇科千金片（胶囊）的市场占有率已多年位居前列，继续增长的潜力有限。公司亟需打造新的拳头产品，增加新的利润增长点。为此，公司作出如下规划：

  （1）发展新的中成药品种

  目前，公司拥有自主知识产权的补血益母丸、椿乳凝胶和妇科断红饮胶囊等产品品种已获得产品批文并进入全国招标阶段，由于上述产品的临床使用效果良好，市场反应热烈，公司计划在后续的产能扩张、市场推广和技术更新等方面加大投入。

  （2）提升化药产品的收入规模

  公司子公司湖南千金湘江药业股份有限公司已在建化药基地，预计2015年竣工投产。公司计划在该化药基地竣工后，加大对其营运资金的投入，以推动化药技术升级，提高化药产能；加大专业化学术推广力度，增加化药的收入规模。

  （3）扶持“千金净雅”系列产品

  除医药产品外，得益于近年来在女性健康产业的提前布局，公司女性卫生用品“千金净雅”系列产品显现出了良好的增长潜力。公司计划进一步提高上述系列产品的产能，加快其市场布局，打造新的拳头产品。

  随着上述业务规划的落实，公司流动性资金的压力逐渐加大。本次发行募集的资金，将有助于公司丰富自身产品链条，优化收入结构，充分挖掘利润增长点，从而推动业绩快速增长。

  2、向上游延伸，保障中药资源的供应

  公司医药产品以中成药为主，目前，中药材供应环节普遍存在资源逐渐枯竭、质量良萎不齐以及采购价格波动剧烈等问题，供应上受多重因素影响具有一定的不稳定性，这对公司的原材料把控能力和资金支付能力提出了较高的要求。

  对此，公司计划借助本次募集资金，加大部分中药材品种的标准化种植规模、加大对采购和深加工等方面的营运资金投入，以保障中药资源供应的数量和品质，并进一步控制采购成本。

  3、加大技术研发投入，增强核心竞争力

  医药行业是技术密集型行业。近年来，公司在技术和产品研发方面投入了大量资金，在妇科医药领域取得了一定的突破。为了进一步巩固技术地位，增强核心竞争力，公司计划通过本次发行增强资金实力，打造中西药研发平台及国家级研发中心，加大与专业科研院所的合作力度，对中药系列产品进行进一步的技术升级，并拓展女性健康化药及生物药领域的研究和开发。

  4、建设营销渠道，支撑业绩增长

  营销渠道是联接公司产品与消费终端的桥梁，对公司业绩的提升起到了重要作用。公司已在全国绝大多数省市建立了营销网络，拥有超过两千人的专业化营销队伍。但随着医药行业竞争日趋激烈，一方面，公司需要投入大量资金进行品牌宣传和推广来巩固目前的市场地位；另一方面，公司后续的新产品将陆续推出市场，现有的营销网络已不能满足公司未来市场的需求，致使公司需要加大营销队伍建设力度。此外，在完善基础营销网络的同时，公司将试水电子商务、物流配送等新的营销渠道。

  本次发行将大幅增强公司的资金实力，有助于公司完善多元化营销渠道，进一步巩固并抢占市场份额、扩大销售规模，为未来的业绩增长提供有力的支撑。

  （二）整合外部资源，寻求公司外延式增长

  经过多年的稳步发展，公司已逐步形成了医药主业和医药衍生业并行的产业格局，但在国内医药行业迅速变革、产业并购加剧和新药开发风险增大的背景下，公司需要通过外延式扩张的方式，加快对外部资源的整合利用，进一步完善公司产业布局。

  公司将以本次发行募集资金为基础，利用自身品牌、市场和团队等优势以及医药行业洗牌的机会，立足于女性健康产业，适时通过创立、合作或并购重组相关企业和收购具有市场潜力的产品批文等方式，不断挖掘公司的规模效益和协同效益，促进产业升级，借助外延式增长实现跨越发展。

  综上所述，公司作为女性健康产业的领先者，具有切实可行的经营思路和符合国家政策与市场需求的战略规划，这为本次募集资金得到充分且高效地利用创造了条件。本次发行募集资金到位后，公司营运资金实力得到增强，有助于在实施现有经营策略的同时，得以充分兼顾长期战略，争取在未来成为女性健康产业的领军者。

  三、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金。公司通过本次非公开发行增加自有资金，将扩大现有业务规模，提高公司的经营灵活性，促进多元产业链整合，实现公司立足于女性健康产业的战略规划；将提升公司的综合研发能力与自主创新能力；将提高公司的财务稳健性，增强盈利能力，保障全体股东的长远利益。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产规模将增加，资产负债率也相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，整体财务结构得到进一步优化；在募集资金的帮助下，公司将加速整合内外资源，使自身收入结构更趋均衡、合理，进而提升长期的综合盈利能力；募集资金的到位，将使公司的偿债能力有所增强，从而提高未来的筹资能力。

  综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将充实公司的资金储备，优化公司的财务结构，从而保障公司战略规划的顺利实施，扩大收入规模，提升公司的整体盈利能力。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  （二）本次发行后公司章程的调整

  本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加43,177,893股限售流通股。其中，控股股东株洲国投及其前述控股子公司合计的持股比例由20.48%增加至25.39%，实际控制地位不会改变；富贵千金计划将持有公司4.96%的股份。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司主营业务不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率也相应降低，流动比率和速动比率均相应上升，整体财务结构得到进一步优化。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司资金实力将大幅提升，有助于实施战略规划，加速整合内外资源，并进一步提高收入规模，以提升公司的盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。随着募集资金的到位，公司的资本实力将得到增强，有助于银行信贷等资金渠道的打开，公司的筹资活动现金流量也将相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东株洲国投及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

  株洲国投认购本次非公开发行的将构成关联交易。除此之外，由于本次募集资金的使用主体为本公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。

  四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、本次发行对本公司负债情况的影响

  本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为35.14%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，现金支付能力得到强化，财务结构进一步优化，符合公司未来经营运作的需求。随着业务规模的扩张，公司营运资金需求还将大幅提升，公司仍需要通过银行贷款、债券筹资等方式补充流动资金缺口。因此，本次发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 本次非公开发行相关风险的说明

  一、本次发行的审批风险

  本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。本方案能否获得中国证监会的核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。

  二、募集资金运用风险

  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。

  三、规模扩张引起的经营管理风险

  本次发行有助于公司的未来的业务发展，随着公司规模的扩张，公司的组织、财务和生产等各方面经营管理的难度也将相应加大。若公司管理层不能在充分考虑自身的业务本质、人力资源和管理特点等的基础上，提升自身经营能力，优化公司管理结构，将对未来的经营管理造成不利影响。

  四、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内未能较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金使用产生的经济效益的体现需要一段时间，而且盈利状况也是一个逐步提升的过程，导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

  五、股票价格波动的风险

  本次发行将对公司的生产经营规模和财务状况产生一定影响，因而公司基本面的变化可能引致公司股票价格波动。此外，宏观经济形势的改变、国家经济政策的调整、产业发展形势的变化以及投资者心理变化等因素，都将对股票市场的价格带来影响。因此，公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认识，正视股票价格可能存在的波动，在投资公司股票时，全面考虑本次发行对公司股价的基本面和技术面等相关因素的影响，以免造成损失。

  第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、公司利润分配政策

  根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，为更好地保障投资者权益，《公司章程》中对于公司利润分配的具体内容如下：

  “第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百零九条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性；

  2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配形式和期间间隔：

  1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利；

  2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件和最低比例：

  1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

  （四）发放股票股利的条件：

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）利润分配的决策机制和程序：

  公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

  （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （二）未分配利润使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司的可持续发展。

  三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。该等规划尚需经公司股东大会审议通过，其主要内容如下：

  “（一）公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （三）公司未来三年的具体股东回报规划

  1、公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  2、公司根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，在足额提取法定公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

  现金分红条件如下：

  （1）公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  股票股利发放条件如下：

  （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  3、差异化分配方案

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  4、利润分配的决策机制和程序

  公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（二）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

  5、现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  6、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，报股东大会审议通过；

  （2）根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  （四）其他事宜

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  第八节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  株洲千金药业股份有限公司

  董事会

  2015年3月10日