2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别
股东会决议暨复牌公告
证券代码：601766 证券简称：中国南车 公告编号：2015-018
中国南车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别
股东会决议暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
●公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会审议通过了公司与中国北车股份有限公司合并的有关议案，公司股票自2015年3月10日开市起复牌
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年3月9日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况
关于2015年第一次临时股东大会
■
关于2015年第一次A股类别股东会
■
关于2015年第一次H股类别股东会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会由公司董事会召集，由董事长郑昌泓主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、公司董事会秘书邵仁强出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的见证律师及香港中央证券登记有限公司的监票人员以及其他相关人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
关于2015年第一次临时股东大会
1、议案名称：关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案
1）议案名称：本次合并的主体
审议结果：通过
表决情况：
■
2）议案名称：本次合并的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3）议案名称：合并后新公司名称
审议结果：通过
表决情况：
■
4）议案名称：换股对象
审议结果：通过
表决情况：
■
5）议案名称：换股发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
6）议案名称：换股比例和换股价格
审议结果：通过
表决情况：
■
7）议案名称：中国南车异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
8）议案名称：中国北车异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
9）议案名称：股权激励计划的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
10）议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
11）议案名称：资产交割及股份发行
审议结果：通过
表决情况：
■
12）议案名称：本次合并所涉及的发行新股的上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
13）议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
14）议案名称：《合并协议》的生效
审议结果：通过
表决情况：
■
15）议案名称：本次合并的实施
审议结果：通过
表决情况：
■
16）议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■9、议案名称：关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
关于2015年第一次A股类别股东会
1、议案名称：关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案
1）议案名称：本次合并的主体
审议结果：通过
表决情况：
■
2）议案名称：本次合并的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3）议案名称：合并后新公司名称
审议结果：通过
表决情况：
■
4）议案名称：换股对象
审议结果：通过
表决情况：
■
5）议案名称：换股发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
6）议案名称：换股比例和换股价格
审议结果：通过
表决情况：
■
7）议案名称：中国南车异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
8）议案名称：中国北车异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
■
9）议案名称：股权激励计划的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
10）议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
11）议案名称：资产交割及股份发行
审议结果：通过
表决情况：
■
12）议案名称：本次合并所涉及的发行新股的上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
13）议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
14）议案名称：《合并协议》的生效
审议结果：通过
表决情况：
■
15）议案名称：本次合并的实施
审议结果：通过
表决情况：
■
16）议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2015年第一次H股类别股东会
1、议案名称：批准、追认及确认有关通过换股将中国南车与中国北车本次合并的合并方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：（a）批准待香港联交所上市委员会批准中国南车H股上市及买卖后，向中国南车董事会授出特别授权以根据中国南车通函所载合并协议发行中国南车H股；及（b）批准向中国南车董事会授出特别授权以根据中国南车通函所载合并协议发行中国南车A股
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：中国南车于2011年4月26日采纳以向参与者授出股票期权认购中国南车A股的股票期权计划于本次合并完成后终止，及根据该股票期权计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)本次临时股东大会审议事项涉及重大事项的，5%以下A股股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
2015年第一次临时股东大会议案中的第2项议案以及2015年第一次A股类别股东会的第1项议案均涉及对相关项下子议案的逐项表决，相关项下子议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2015年第一次临时股东大会议案中的第1-8项议案（包括第2项议案下须逐项表决的子议案）、2015年第一次A股类别股东会的全部4项议案（包括第1项议案下须逐项表决的子议案）以及2015年第一次H股类别股东会的全部3项议案均为特别决议案，已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
在对2015年第一次临时股东大会议案中的第9项议案进行表决时，中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：颜羽、李丽
2、律师见证结论意见
上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、中国南车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会决议。
2、北京市嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会的法律意见书。
中国南车股份有限公司
2015年3月9日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015 -019
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于本次合并的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国南车”）2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过了公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）进行合并（以下简称“本次合并”）的方案及相关议案。本次合并完成后，中国南车和中国北车的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司债权人自接到公司关于本次合并的通知书之日起30日内，未接到通知书者自本公告发布之日起45日内，向公司申报债权，并根据有效债权文件及相关凭证要求公司提前清偿债务或者提供相应担保。具体债权申报方式如下：
1、现场申报
请持债权资料到以下地址申报债权：
联系人：张抚童
联系地址：北京市西四环中路16-5号
2、以邮寄方式申报
请在邮件封面注明“申报债权”字样，并将债权资料邮寄至以下地址：
联系地址：北京市西四环中路16-5号
联系人：张抚童
邮编：100036
邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。
3、以传真方式申报
请在传真首页注明“申报债权”字样，并将债权资料传真至以下号码：
传真号码：010-51872524
联系电话：010-51872513
联系人：张抚童
债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内按照本公告要求申报债权，逾期将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对公司的债权将由合并后新公司根据原债权文件的约定继续履行。
特此公告。
中国南车股份有限公司
董事会
二〇一五年三月九日
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2015-020
证券代码： 1766（H股） 股票简称： 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为1,362,103,700股
●本次限售股上市流通日期为2015年3月16日
一、本次非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年2月20日以证监许可[2012]210号《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向包括中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）在内的10名特定投资者非公开发行196,300万股A股股份，具体如下：
■
2012 年3 月15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述非公开发行的股份登记及限售手续事宜。根据相关限售安排，南车集团认购的1,362,103,700 股股票自发行结束之日起36 个月内不得转让，限售期到期日为2015年3月14日；其他9名特定投资者认购的600,896,300 股股票自发行结束之日起12 个月内不得转让，限售期到期日为2013年3月14日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定，本次申请上市的限售股持有人南车集团承诺其所认购的公司上述非公开发行的A股股份，自非公开发行结束之日起36个月内不转让。
除此之外，本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构中国国际金融有限公司出具《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》，认为：
1、中国南车本次非公开发行的解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
2、本次申请上市的限售股持有人均已严格履行其在公司2012年度非公开发行A股股票中所做的股份限售承诺。
3、公司对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，中国国际金融有限公司对中国南车本次非公开发行限售股份的上市流通事宜无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：1,362,103,700股；
本次限售股上市流通日期为：2015年3月16日；
本次限售股上市流通明细清单：
■七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一五年三月九日