证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-012

  新疆啤酒花股份有限公司

  关于重大资产重组进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），

  于2014年9月23日在上海证券报和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）发布了编号为临2014-026的《公司重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2014年9月23日起由于筹划重大资产重组事宜开始停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年2月14日，本公司发布了《第七届董事会第十九次会议决议公告》，并预计在2015年4月18日前将涉及本次重组的议案提交公司董事会审议通过并公告预案（或报告书）。

  一、本次重大资产重组的交易方案初步确定如下：

  （1）重大资产出售

  公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司或其指定的境内关联方出售的部分公司资产包括但不限于本公司持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）等子公司的全部股权。

  （2）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）100%股权。

  二、由于本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；且公司以及交易对方均涉及外资股东，相关外资股东的尽调资料收集、沟通程序、身份验证、语言文化理解等工作程序相对复杂，沟通决策时间比预期要长。截至目前，外资股东的尽调资料收集已基本完成。

  三、截至本公告日：

  1、审计机构已初步完成标的公司2012-2013年度的财务数据审核，对标的公司2014年度财务数据的预审工作也基本完成；审计机构基本完成对标的公司盈利预测的准备及审核工作。

  2、评估师对标的公司就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年12月31日的评估工作，同时准备评估报告附注。评估师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。

  3、律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、重大资产出售协议、发行股份及支付现金购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。

  4、独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次交易的相关公告性文件初稿，准备各项报交易所报备文件。

  5、上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但交易各方尚未正式签订重组框架协议。

  6、评估师就本次交易拟出售资产乌苏啤酒等子公司历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年12月31日的评估工作。

  7、上市公司已为本次重组选定独立财务顾问，并与独立财务顾问就重组服务事项进行了全面沟通；独立财务顾问按照双方沟通情况全面开展本次重组相关工作。截至目前，上市公司与独立财务顾问尚未签署正式重组服务协议，但并不影响本次重组相关工作的开展。

  8、标的资产同济堂医药的增资工作已完成商务审批、工商变更等手续，并且增资资金已全部到位。截至目前，同济堂医药的股权结构如下：

  ■

  四、继续停牌期间，公司将每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会的召开情况、重组最新进展及继续停牌的原因，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  五、风险提示

  本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-013

  新疆啤酒花股份有限公司

  关于重大资产重组事项召开投资者说明会的情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），于2015年3月9日上午10:30-11:30，通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e互动”网络平台的“上证易访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通交流。

  一、本次说明会召开情况

  2015年3月6日，公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》，2015年3月9日，公司总经理余伟先生、董事会秘书唐伟梅女士、财务总监孙娟女士以及独立财务顾问代表出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了答复。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

  1、请问公司何时能够复牌

  答复：您好，目前重组预案准备工作正在积极推进中，预计于2015年4月18日前披露重组预案并复牌，谢谢！

  2、为何重组复牌时间一拖再拖，公告重组进程也较含糊，具体复牌时间是否能明确一些

  答复：谢谢您对公司本次重组的关注，公司本次停牌严格遵守了相关规定，定期披露重组进展，充分履行了信息披露义务，保证广大股东的合理知情权。目前公司及各中介正在积极准备本次交易的审计评估等工作，交易双方也在就本次交易的协议进行持续沟通和谈判；本公司和交易各方将抓紧时间完成上述事项并尽快复牌。

  3、请问独立财务顾问代表，13日前是否可以完成“财务顾问、律师等中介机构完成标的公司的尽职调查工作、完成交易架构搭建”?

  答复：您好，根据重组工作进展公告预计4月18日前完成。谢谢！

  4、目前重组进展如何，是否进行中，还是已经失败了?

  答复：您好，公司重组进展情况详见公司的进展公告，公司及交易各方正在积极推进本次重组工作。

  5、选择2014年12月31日作为基准日的依据是什么?公司在2014年9月停牌，完全可以以2014年9月30日作为基准日，为何拖延3个月?

  答复：您好！具体基准日的选择是根据公司具体实际情况而定。谢谢！

  6、目前审计师对交易方2014年财务情况审计进展到什么程度?尚未完成哪些工作?

  答复：谢谢您的关注，交易对方情况将在重组预案或草案中披露。请届时予以关注。

  7、余总，还有三张探矿权如何处置?

  答复：您好！此事项由公司后期经营管理决定。谢谢！

  8、交易对方一月份融资资金是否已全部到位?如未到位，承诺什么时间到位?

  答复：您好，请关注公司后续的进展公告。谢谢！

  9、这次收购失败的概率有吗?还是说100%成功啊！

  答复：您好！公司自停牌以来，一直在积极推进重大资产重组的有关工作 ，并与有关各方就重组事项进行了积极的沟通和协调。目前，各项工作都在有序进行，但客观上任何交易都存在一定的不确定性，因此敬请广大投资者注意投资风险。

  10、如果4.18日前还不能出预案，请问公司是继续停牌还是终止重组?

  答复：您好，感谢您对公司的关注，本公司在停牌期间积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将严格遵守停复牌相关的法律法规。谢谢！

  关于重大资产重组事项投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所 “上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，在此表示衷心的感谢。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年3月9日