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证券代码：600207 证券简称：安彩高科
公司声明
河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，待本次非公开发行募集资金投入项目相关资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
2、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
3、本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
5、本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案，本次非公开发行募集资金投向所涉及的中原天然气55%股权转让尚需获河南省商务厅审核批准；本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省相关国有资产监督管理部门批准；本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
7、由于公司2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，故公司2011年至2013年度均未进行利润分配和现金分红。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配情况请参见本预案“第四节公司利润分配情况”。
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南安彩高科股份有限公司
英文名称：Henan Ancai Hi-tech Co., Ltd.
公司住所：河南省安阳市中州路南段
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600207
中文简称：安彩高科
法定代表人：蔡志端
注册资本：69000万元
董事会秘书：蔡志端（代）
联系电话：0372-3732533
邮箱：achtzqb@acbc.com.cn
网站：www.acht.com.cn
经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、燃气业务具有较大的发展空间
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度较慢。2013年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为5.10%。我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的环保优势，天然气的需求保持了较高增长，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。
公司所处的河南省气源较为丰富，长输管网正逐步完善，并向县镇延伸。目前河南省内燃气普及率尚有较大的增长空间，预计未来随着管网建设的推进和用户使用意愿的增强，燃气业务在区域市场仍有较大的发展空间。
2、燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分
为寻求公司的长期健康发展，充分发挥企业的技术创新能力和专业优势，近年来公司积极促进产业升级和业务转型，一方面逐步退出CRT玻壳行业，另一方面加紧进行转型新项目的建设。燃气业务是公司“十二五”规划中明确提出的需做大做强主业之一。公司子公司河南安彩能源股份有限公司经营管理西气东输豫北支线，陆续建设了压缩天然气项目和液化天然气项目，目前燃气业务逐步成为公司稳定的利润来源，公司也已经形成了覆盖燃气板块以及玻璃制造的业务布局。未来公司将进一步提升燃气业务的发展水平，本次募集资金投向对中原天然气55%股权的收购，是公司完善燃气业务布局的有效举措，也符合公司战略规划要求。
3、公司资产规模有待提升，盈利能力有待加强
近年来公司也逐步推动了业务转型和布局完善，但部分业务面临市场形势较为严峻。截止2014年9月30日，公司合并报表总资产为28.38亿元、净资产为10.55亿元，2014年1-9月实现归属于母公司股东的净利润-7,523.51万元。总体来看公司资产规模偏低，盈利能力有待加强，需要通过有效手段进一步充实公司资本实力，创造新的利润增长点，从而提高公司盈利能力与竞争力，为后续进一步发展奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型
我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。
河南省中原天然气开发有限公司主要从事城市燃气销售、燃气管道安装及燃气专用管道输配业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。
2、增加新的利润增长点，提升公司盈利能力
燃气业务发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。
中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景，目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及5,267.37万元（未经审计）。公司子公司安彩能源为中原天然气主要上游供应商，双方保持了长期的稳定合作关系，同时中原天然气持有安彩能源10%的股份。对中原天然气55%股权收购的完成有助于发挥公司与中原天然气的业务协同效应，促进公司及中原天然气业务发展水平和盈利能力的提升。
本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东利益。
3、优化财务结构，提升公司抗风险能力
截止2014年9月30日，公司合并报表总资产为28.38亿元、净资产为10.55亿元、资产负债率为62.80%、流动比率和速动比率分别为1.08和0.62。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。
本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，资产负债率大幅下降，有利于增强公司的资本实力。随着本次非公开发行的完成，包括部分募集资金用于补充公司流动资金，公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，偿债能力将得到一定程度的提升，公司后续经营及可持续发展的基础将得到加强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行的背景
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。(下转B46版)