第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015—017
河南安彩高科股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日在河南投资集团会议室召开第五届董事会第十五次会议，会议通知于2015年3月4日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到7人。公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于变更本次公司股票停牌期间所筹划相关事项实施方式的议案
本次公司股票停牌期间，公司所筹划重大事项涉及资产收购（即对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购和对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购）以及将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司。对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购方面，公司经过尽职调查与商务谈判，与交易对手方达成一致，拟以现金收购其20%的股权，并于2015年2月27日经第五届董事会第十四次会议审议通过了相关收购事项，相关资产收购未构成重大资产重组。将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司方面，涉及与河南投资集团有限公司的土地使用权资产进行置换，根据置入置出资产的实际情况和估值情况，经方案论证及与交易各方协商，公司与河南投资集团有限公司于2015年3月初确定了资产置换及后续事宜初步方案。
对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购方面，该项资产收购事项原方案涉及发行股份购买资产。经公司尽职调查、方案论证及与交易对手方谈判，最终公司与交易对手方于2015年3月初就具体收购方案和交易条款达成一致，即将原以发行股份购买该公司55%股权方式变更为非公开发行股票募集资金收购上述股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于资产置换及相关关联交易的议案
具体内容详见单独公告文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事常山林先生、李明先生、关军占先生回避表决该项议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四、关于本次非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案五、关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案六、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七、关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权，需与股权转让方签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案八、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调整；
如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会可对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会根据公司业务发展、项目进展程度及本次非公开发行审核进度等情况，可以先行以自筹资金进行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金；
6、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；
8、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资手续、经营范围变更等并办理工商变更登记手续；
9、授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案九、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案
本次非公开发行相关议案需提交公司股东大会审议，由于本次非公开发行股票拟投入项目涉及相关资产的审计、评估等事项尚在进行过程中，因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待相关事项完备后公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015—018
河南安彩高科股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日在河南投资集团会议室召开第五届监事会第十三次会议，会议通知于2015年3月4日以书面或电子邮件的方式发给全体监事。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席郭金鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于变更本次公司股票停牌期间所筹划相关事项实施方式的议案
本次公司股票停牌期间，公司所筹划重大事项涉及资产收购（即对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购和对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购）以及将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司。对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购方面，公司经过尽职调查与商务谈判，与交易对手方达成一致，拟以现金收购其20%的股权，并于2015年2月27日经第五届董事会第十四次会议审议通过了相关收购事项，相关资产收购未构成重大资产重组。将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司方面，涉及与河南投资集团有限公司的土地使用权资产进行置换，根据置入置出资产的实际情况和估值情况，经方案论证及与交易各方协商，公司与河南投资集团有限公司于2015年3月初确定了资产置换及后续事宜初步方案。
对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购方面，该项资产收购事项原方案涉及发行股份购买资产。经公司尽职调查、方案论证及与交易对手方谈判，最终公司与交易对手方于2015年3月初就具体收购方案和交易条款达成一致，即将原以发行股份购买该公司55%股权方式变更为非公开发行股票募集资金收购上述股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于资产置换及相关关联交易的议案
具体内容详见单独公告文件。
本项议案涉及关联交易，关联监事郭金鹏、胡莺回避表决该项议案。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
议案三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
议案四、关于本次非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
议案五、关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案六、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2015年3月10日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015—019
河南安彩高科股份有限公司
资产置换及相关关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换。资产置换完成后，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司将其浮法业务及相关经营性资产托管给本公司。本次公司与控股股东河南投资集团资产置换以及后续与安彩太阳能发生的日常交易（动力供应和综合服务、托管经营）均构成关联交易（以下简称“本次关联交易”），需要提交股东大会审议。
● 本次资产置换中置入资产以及置出资产中河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
● 本次资产置换尚需取得河南省国资委对相关资产评估结果的备案并取得有权管理部门的批准。资产置换及日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述呈报事项能否获得备案/批准、获得备案/批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易概况
为了增强公司的盈利能力，推进河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）之间的关于土地等资产的历史遗留问题的解决，在控股股东的支持下，本公司将其持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换。
安彩太阳能置出后为维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为其提供稳定的能源动力。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。同时安彩太阳能采取托管经营的方式由本公司继续运营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。
因此本次置换完成后公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合服务及托管经营等日常性关联交易。
本公司已就本次资产置换与河南投资集团达成一致，双方2015年3月6日签署了《资产置换协议》。本公司已与安彩太阳能就后续发生的动力供应和综合服务、托管经营等日常关联交易事项达成一致，双方2015年3月6日签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》和《托管经营协议》。
（二）本次资产置换及相关交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司59%的股份，为本公司控股股东，安彩太阳能为本公司的全资子公司。本次资产置换完成后，河南投资集团仍为本公司控股股东，并持有安彩太阳能100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（四）2014年度公司与河南投资集团关联交易情况
截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联交易包括短期借款28000万元、新增关联担保7300万元、固定托管费用30万元和担保费用30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2014年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下：
1、托管经营
2012年8月，河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》，委托公司对河南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。
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2、委托贷款
截至2014年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为33000万元，具体情况如下：
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3、关联担保
截至2014年12月31日，河南投资集团对公司提供的担保如下：
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4、安彩高科租赁集团土地和房产
根据2011年6月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和2012年5月河南投资集团作出的承诺，公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权（除去安彩太阳能使用土地外，安彩高科目前实际使用458亩）。
自2015年初至本公告披露之日，河南投资集团向公司新增提供委托贷款7000万元，除此事项及前述托管经营和公司向集团租赁集团土地和房产之外，2015年初至本公告披露之日公司与河南投资集团之间未发生其他新增关联交易。
二、关联方基本情况
本次资产置换的关联方为河南投资集团有限公司，后续发生的日常关联交易的关联方为安彩太阳能。
（一）河南投资集团
1、公司基本情况
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资金：1200000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2、与上市公司的关联关系
河南投资集团为本公司控股股东。截至本公告披露日，河南投资集团持有公司59%的股份。河南省发展和改革委员会持有河南投资集团100%股权，是河南投资集团控股股东和实际控制人。
3、河南投资集团主要业务最近三年发展状况
（1）河南投资集团主营业务
河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式，围绕电力、水泥、造纸、交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是其目前主要经营领域。
（2）主营业务发展情况
①传统优势产业
2011-2013年，河南投资集团传统优势行业主营业务收入分别为1659949.18万元、1635138.59万元和1552649.06万元，在全部主营业务收入中的占比分别为78.97%、75.73%和70.57%，占比均超过七成。2013年河南投资集团通过整合集团下属传统优势行业，不断提高传统优势行业的集中度和稳固效益。2014年三季度，河南投资集团传统优势产业实现主营业务收入1004122.36万元，在全部主营业务收入中占比57.73%。
电力行业是河南投资集团目前最重要的传统优势行业之一，受国内经济形势回升向好、重点行业用电全面复苏的拉动，以及近三年来煤炭价格不断走低，电力行业生产成本下降等因素影响，近三年保持了较高的增长速度。2013年集团电力行业实现主营业务收入678724.17万元，占集团主营业务收入比例30.85%。
水泥行业主营业务收入占比和毛利润率均较为稳定，是集团稳定的主营业务收入来源之一。2013年集团水泥行业实现主营业务收入396741.05万元，占全部主营业务收入的18.03%。
河南投资集团造纸行业得益于造纸行业成本下降，2013年呈现出销售收入、毛利润率双增长的局面，年度实现主营业务收入377849.48万元，占主营业务收入的17.17%。
河南投资集团交通行业盈利能力较稳定。2013年实现主营业务收入99334.36万元，比2012年增加20165.74万元，占主营业务收入的4.52%，实现主营业务毛利润61238.80万元。
②现代金融业
与传统优势行业及其他行业相比，集团金融行业保持较高的盈利能力，是集团的利润来源。2011-2013年河南投资集团不断加大金融行业的投资力度，先后投资中原证券股份有限公司、中原信托有限公司，重组开封市商业银行股份有限公司，收购北京新安财富资本投资有限公司，并于2012年先后投资成立河南省创业投资股份有限公司和河南投资集团担保有限公司。2013年河南投资集团金融行业实现主营业务收入349302.81万元，较2012年增加107007.4万元，提高了44.16%，占主营业务收入的15.88%。
③其他产业
河南投资集团其他产业所属的公司主要有河南安彩高科股份有限公司、郑州拓洋实业有限公司、河南天地置业有限公司、林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、河南内黄林场等单位。2011-2013年其他行业主营业务收入占比分别为11.39%、13.05%和13.55%。
（3）河南投资集团财务情况
河南投资集团2013年至2014年9月的财务情况如下表：
单位：万元
■
注：2014年1-9月/2014年9月30日数据未经审计。
（二）安彩太阳能
1、基本情况
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：陈志刚
注册资本：24000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
组织机构代码证：55964694-5
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售。
2、主要财务数据
安彩太阳能最近一年财务数据如下：
单位：元
■
注：上表中2014年数据尚未经过审计。
3、与上市公司的关联关系
截至本公告日，安彩太阳能为本公司全资子公司。资产置换完成后，安彩太阳能成为本公司控股股东河南投资集团的全资子公司，为本公司关联公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、同类关联交易的执行情况和履约能力分析
由于安彩太阳能所从事浮法业务的经营特点，在生产期间与公司持续发生交易。剥离后，安彩太阳能不再是公司的子公司，但仍需要本公司为其提供稳定的能源动力和综合服务，因此会形成新增的关联交易。
河南投资集团受让安彩太阳能100%股权后，将增强安彩太阳能的融资能力，并将加大各方面对其的支持力度。安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产，是河南投资集团及安彩太阳能探索经营机制和制度改革的有益尝试，有利于促进和推动安彩太阳能的经营和发展。安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、关联交易标的基本情况
本次资产置换的置出资产是本公司所持有的安彩太阳能100%股权和对安彩太阳能的部分债权，置入资产为河南投资集团持有的安彩高科实际使用的458亩土地工业用地使用权。
（一）本次资产置换拟置出资产
1、安彩太阳能100%股权
本公司拟置出资产为本公司持有的安彩太阳能100%股权。本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对安彩太阳能股权价值进行评估，目前评估工作正在进行中。本次评估基准日定为2014年12月31日，安彩太阳能全部股权的预估值为-8900万元。安彩太阳能股权价值的最终评估结果将在评估报告出具后予以披露。
截至本公告披露日，安彩太阳能为本公司的全资子公司，不存在股权转让需其他股东同意的情况。安彩太阳能100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
安彩太阳能的基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”之“（二）安彩太阳能”。
2、置出债权资产情况
截至2014年12月31日，公司对安彩太阳能债权账面价值为42257.73万元，上述应收债权主要是公司在日常经营中形成的应收款项。其中，本次拟置出的公司对安彩太阳能债权的账面价值预计为24733万元，本次置换中置出债权的最终账面价值以根据经河南省国资委备案的评估值确定的置入资产交易价格与置出资产中安彩太阳能100%股权交易价格差额确定。
截至本公告披露日，拟置出债权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次资产置换拟置入资产
本次拟置入的资产为公司控股股东河南投资集团持有的位于公司厂区内由公司实际使用的工业用地使用权，合计458亩。本次拟置入的工业用地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次关联交易的主要内容
（一）本次资产置换主要内容
本公司于2015年3月6日与河南投资集团签署了《资产置换协议》，其主要内容包括：
1、协议主体
本次资产置换协议的主体为河南安彩高科股份有限公司和河南投资集团有限公司。
2、置换资产的价格
置入的458亩土地的工业用地使用权预估值为24733万元，最终价格以具有证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资产监督管理机构备案后的评估值为依据，并经双方协商确定；
置出资产中安彩太阳能100%股权预估值为-8900万元，该项资产置出价格拟定为1元；
截至2014年12月31日，本公司对安彩太阳能的债权账面价值为42257.73万元。拟置出的本公司对安彩太阳能的债权金额依据置入资产和安彩太阳能100%股权置出价格最终确定。
3、安彩高科未置换完的对安彩太阳能的债权，河南投资集团承诺协调并督促2015年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团在其拥有的其他本公司使用的土地和房屋权属证书办理完成后置换。
4、置换资产交割安排
双方同意，置出资产与置入资产具体交割安排如下：
（1）置出资产的交割
本协议生效之日起30日内，安彩高科应将置出资产交付至承接方。双方确认，将通过一切必要的措施或途径，有效确保承接方合法、及时和适当履行本协议项下的资产承接安排。置出资产涉及的具体处置安排如下：
①需办理工商变更登记的置出资产，安彩高科应在上述期限内将该等资产变更登记至河南投资集团名下；
②涉及债权类资产，安彩高科应在上述期限内将债权转移至承接方并通知债务人。如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经河南投资集团同意可以顺延。
（2）置入资产的交割
河南投资集团应自本协议生效之日起30日内，将置入资产过户至安彩高科名下。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经安彩高科同意可以顺延。
5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
（1）双方约定本次置换的资产评估基准日为2014年12月31日。
（2）本次置出资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益由河南投资集团享有。
（3）为了资产置换工作的顺利进行，双方分别指定专门人员，各自负责本方的申报和主管部门的批复工作，由此产生的费用自行负担。
（4）双方同意在交割日后10个工作日内，由安彩高科选派具有证券业务资格的会计师事务所对审计基准日前的滚存未分配利润及自评估基准日起至完成日期间的损益数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
6、违约责任
任何一方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、完整地移交给对方的，或者任何一方不履行本协议载明的义务、责任的，或者任何一方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括间接损失），对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。
（二）日常关联交易主要内容
1、日常关联交易项目及定价标准
（1）安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
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（2）安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
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（3）安彩高科托管安彩太阳能
本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为：
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安彩太阳能年度考核净利润为-8000万元。2015年按照安彩高科实际托管安彩太阳能的月数相应调整考核净利润和托管费计算级距。
（4）本次日常关联交易预计金额
根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，结合2015年的业务发展，公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为17000万元（按全年计，不含托管费用），主要内容如下：
单位：万元
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注：2014年安彩太阳能为本公司全资子公司，资产置换完成后安彩太阳能后不再纳入本公司合并报表范围。2014年实际金额未经审计。
2、《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容
安彩高科与安彩太阳能与2015年3月6日签署《动力供应及综合服务关联交易协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：
（1）关联交易原则
①双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
②双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
（2）关联交易费用计算与结算方式
本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。
双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
（3）协议满足以下条件后生效
①经安彩高科董事会及股东大会审议通过；
②安彩高科与河南投资集团签署的《资产置换协议》生效，且安彩太阳能股权变更登记至河南投资集团。
（4）协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月1日起算至2017年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。
3、《托管经营协议》的主要内容
安彩高科与安彩太阳能于2015年3月6日签署《托管经营协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：
（1）托管范围和期限
托管经营期间，安彩高科负责经营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。
托管经营期限自协议生效次月1日起算至2017年12月31日止。
（2）托管事项安排
①安彩高科承担安彩太阳能浮法业务的日常生产经营工作，在安彩太阳能授权范围内开展与浮法业务日常经营有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；
②安彩高科负责拟定与浮法业务生产经营相关的计划和财务预决算方案，报安彩太阳能审议通过后实施；
③在安彩太阳能授权范围内，以安彩太阳能名义对外开展浮法业务、签订和履行相关业务合同；
④安彩高科可以就与安彩太阳能浮法业务相关的其他事项，提出相关计划和建议，按照安彩太阳能管理制度履行相关审批程序后，组织实施。
（3）资产产权
托管经营期间，安彩太阳能资产的隶属关系保持不变，依法归安彩太阳能所有。安彩太阳能拥有资产的处置权、抵押权和收益权。
（4）费用承担
托管经营期间，安彩高科派驻的管理人员、技术人员、生产人员及安彩高科为安彩太阳能浮法业务日常生产经营提供后台支持人员的薪资及待遇由安彩高科支付。
其他日常生产、经营、管理、财务等费用以及安彩太阳能为实施本协议项下的托管经营所支出的必要费用均由安彩太阳能承担。
（5）托管经营期间，如双方需调整托管范围或出现其他本协议未能约定之事项需变更托管业务范围的，由双方协商解决并签订补充协议予以确定。
（6）债权、债务处理
①除本协议另有约定外，安彩太阳能在本协议签订前和签订后形成的债权、债务，均由安彩太阳能享有和承担，与安彩高科无关。
②托管经营期间，因安彩高科故意或重大过失造成的安彩太阳能债务，安彩太阳能在实际承担给付责任后，有权向安彩高科进行追偿。
（7）协议生效条件
①安彩高科与安彩太阳能履行内部决策程序并审议通过；
②安彩高科与河南投资集团有限公司签订的《资产置换协议》生效；
③安彩太阳能股东由安彩高科变更为河南投资集团有限公司。
（8）支付方式
托管费用由安彩太阳能在其上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、置出资产
安彩太阳能注册资本24000万元，主要从事超白浮法玻璃及其深加工。截止2014年12月31日安彩太阳能总资产80076.73万元、净资产-13308.80万元；2012、2013及2014年度销售收入分别为17605.85万元、30808.46万元、31384.55万元，净利润分别为-9001.50万元、-7104.10万元及-21149.53万元。
浮法玻璃属于传统建筑材料行业，目前全国浮法玻璃市场整体处于供大于求的状态，尤其是普通平板玻璃同质化竞争激烈，而国内超白玻璃、Low-E玻璃产品产能将存在着不同程度过剩，市场前景受限。在产能过剩环境下，公司近年来通过技术改造、新品开发等手段提升经营绩效，但由于行业整体供过于求的态势未有明显好转，同时宏观经济特别是房地产等行业下行压力加大，市场需求受到了进一步的抑制，造成公司浮法玻璃业务经营绩效不佳，对公司整体盈利能力造成了较大的影响。短期内国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计将不会发生变化，预计安彩太阳能仍将面临着较为严峻的发展局面，未来仍然有可能出现亏损甚至严重亏损。
与控股股东实施本次置换，剥离亏损资产，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持。安彩太阳能的适时剥离，使公司规避了未来很可能会面临的经营风险，有助于公司的稳健经营，进一步保障广大股东特别是中小股东的权益。
2、置入资产
2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权，期限一年。2012年5月，河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前，该部分工业用地继续供公司无偿使用，并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的337亩土地使用权及部分地上房产，目前河南投资集团正办理资产交接和后续过户手续。
本次河南投资集团将拥有的本公司实际使用的458亩工业用地使用权置入，既是控股股东履行相关承诺的具体举措，也有助于促进上市公司经营性资产的完整性，同时也有助于保证本次资产置换的顺利完成。后续待剩余土地使用权及部分地上房产过户完成后，公司也将积极与河南投资集团协商上述土地房产的妥善处置方式。
3、日常关联交易
公司出于战略转型和进一步推进业务改革的需要，通过资产置换向控股股东河南投资集团转让主营浮法玻璃业务的安彩太阳能100%股权。浮法玻璃生产线本身需要连续生产，相关资产剥离后需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。采取托管经营的方式继续经营浮法业务及相关经营性资产，有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验以及探索新的经营机制。本公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
通过浮法玻璃业务相关资产向控股股东的置出，本次资产置换完成后公司经营业绩受到浮法玻璃业务亏损的影响将大大降低，有助于较大程度的改善上市公司盈利能力。
本次资产置换交易中，将河南投资集团持有的本公司实际使用458亩土地工业用地使用权的置入，有助于提升公司经营性资产的完整性，同时履行了控股股东所做相关承诺。
采取托管经营的方式由上市公司继续运营浮法玻璃业务，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有助于保持被剥离资产的稳定运营，并通过机制改革盘活国有资产，探索公司发展的新模式。
(下转B46版)