关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-017
苏州天沃科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易概述
为进一步开拓新兴互联网业务，实现主营业务多元化发展，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小投资者的利益，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）于2015年3月9日与杭州恒牛信息技术有限公司（以下简称“恒牛信息”）及张秉新、沙敬虞、冯秀芳、周一晴、陈正明签订《增资协议》，投资入股恒牛信息，投资总金额为人民币4,000万元，认购1,000万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的20%。
2、关联关系
天沃科技于2014年8月28日第二届董事会第二十二次会议及2014年11月19日第三次临时股东大会审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚（香港）科技控股有限公司及酷宝（香港）网络科技有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，详见公司2014年9月1日、11月4日刊载于巨潮资讯网公告。2014年11月21日，公司向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件，并于2014年12月8日收到了第141623号《行政许可申请受理通知书》。
如果公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组最终获得相关主管部门批准并经中国证监会核准实施完毕，交易对方张秉新将持有上市公司重组后14.40%股份。天沃科技增资入股恒牛信息前，张秉新持有恒牛信息出资认缴比例为93.38%，实缴比例为68.38%，为恒牛信息的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天沃科技本次增资入股交易构成关联交易。
本次对外投资资金来源于公司自有资金。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2015年3月9日，公司第二届董事会第二十八次会议以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资入股杭州恒牛信息技术有限公司的议案》。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次关联交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
1、关联方张秉新
姓名：张秉新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33070219771218****
住所：浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室
是否拥有其他国家和地区永久居留权：拥有新加坡永久居留权
2、关联方暨交易标的杭州恒牛信息技术有限公司
公司名称：杭州恒牛信息技术有限公司
注册地址：杭州市上城区太和广场2号603室
注册资本：4,000万元
实收资本：3,000万元
法定代表人：汪益
经营情况：一般经营项目：服务：信息技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理，会务服务，企业管理及咨询，企业营销策划，商务信息咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售（含网上销售）：电子产品。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月9日出具的众会字（2015）第2477号审计报告，截至2014年12月31日，恒牛信息总资产32,783.34万元，全年实现营业收入611.57万元，净利润-70.85万元。
天沃科技本次增资前杭州恒牛信息技术有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
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天沃科技本次增资后杭州恒牛信息技术有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
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三、交易的定价政策及定价依据
本次认购遵循市场定价原则，经协商确定恒牛信息每1元出资额对应的增资价格为4元。
四、投资协议的基本内容
1、出资额及出资方式：天沃科技以现金出资人民币4,000万元，认购1,000万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的20%。
2、生效条件：股东大会批准后生效
3、出资期限：协议生效后15天内
4、承诺事项：
（1）恒牛信息承诺其资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形；没有为任何人提供任何形式的担保，不存在重大的或有债务；保证增资前后生产经营秩序的稳定。
（2）在本次增资完成之前，恒牛信息已与重要技术人员或其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竞业禁止协议。
（3）恒牛信息承诺目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（4）恒牛信息承诺向天沃科技提供的尽职调查资料是真实的，未隐瞒公司业务或财务上的任何重大信息，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。
（5）原股东承诺于增资协议签署之日起一年内实缴剩余l,000万元注册资本。
5、其他约定：
（1）未来若恒牛信息增资，在同等条件下，原股东和天沃科技有权按照各自的持股比例享有优先认购权（书面确认放弃的除外）；若张秉新向任何第三方出售其持有的公司全部或部分股权（为恒牛信息内部股权激励之目的除外），天沃科技有权选择优先购买或以相同的价格和条件按相应股权比例共同向该第三方出售股权。
（2）本次增资完成后，张秉新不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与恒牛信息相同或相似的业务。
（3）恒牛信息应指定专人在季度结束后30天内向天沃科技提供其未经审计的季度报表；在年度结束后120天内提供年度审计报告。
（4）各方一致同意天沃科技向恒牛信息派驻一名董事。
五、本次关联投资行为的目的及对公司的影响
恒牛信息主要运营“658金融网”交易平台（www.658.com），以互联网方式为民间借款人和投资人提供投融资服务，致力于发展互联网金融信息服务平台。通过本次投资公司将进入互联网金融信息服务领域，是公司在互联网信息服务平台整体战略布局的一部分，有助于公司进一步开拓新兴互联网业务，增强公司的竞争力。通过现有能源工程服务业务与未来互联网业务的并驾齐驱、共同发展，增强公司的整体竞争实力。公司看好互联网金融产业发展的前景，预期未来能够为公司带来相关的投资收益。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，投资金额不大，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易发生前，公司未与关联方发生其他关联交易。
若前述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组最终获得相关主管部门批准并经中国证监会核准实施完毕，该交易为未来可能发生的关联交易。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第二届董事会第二十八次会议审议。
经第二届董事会第二十八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：恒牛信息旗下拥有“658金融网”交易平台，以互联网方式为民间借款人和投资人提供投融资服务，致力于发展互联网金融信息服务平台。公司本次增资恒牛信息进入互联网金融领域，是继收购5173网络游戏虚拟物品C2C交易平台(该收购事项尚未实施完毕)后再一次布局互联网金融信息服务平台，是公司在互联网信息服务平台整体战略布局的一部分，有助于公司进一步开拓新兴互联网业务，增强公司的竞争力；该关联交易定价以市场定价为基础，经双方充分协商确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于增强公司市场竞争力，交易价格的确定遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见；
5、增资协议；
6、审计报告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年3月10日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-018
苏州天沃科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2015 年 3月 25日召开公司 2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1．股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会
2. 股东大会召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性: 2015年3月9日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2015 年 3 月25日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4．本次股东大会的召开时间：
① 现场会议召开时间为：2015年3月25日14:00~16:00；
② 网络投票时间为：2015年3月24日至2015年3月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月24日15:00至2015年3月25日15:00的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6. 股权登记日：2015年3月20日
7. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
8. 本次股东大会出席对象
① 本次股东大会的股权登记日为2015年3月20日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
② 公司董事、监事及高级管理人员；
③ 公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
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根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容可查阅2015年3月10日刊载于巨潮资讯网的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。
三、会议登记方式
1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4.登记时间：2015年3月23日至3月24日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)
5.登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一） 通过深交所交易系统投票操作流程
1. 投票代码：362564
2. 投票简称：“天沃投票”。
3. 投票时间：2015年3月25日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
4. 在投票当日，“天沃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方
式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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股东投票的具体程序为：
② 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
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③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
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6. 计票规则：
① 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
② 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
7. 注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
8. 投票举例
① 股权登记日持有 “天沃科技”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：
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（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015 年 3月24日下午 15:00 至 2015 年 3月25日 15:00 的任意时间。
2. 股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：
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服务密码可在申报五分钟后成功激活。
③ 服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
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申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。
④ 申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州天沃科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
五、其他事项
1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3．联系方法：
通讯地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部
邮政编码：215631
联 系 人：高玉标
电 话：0512-56797852 0512-58788351
传 真：0512-58788326
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年3月10日
附件一：
苏州天沃科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2015年3月25日（星期三）下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2015年第二次临时股东大会。
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日期： ______年___月____日 个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。
附件二：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年3月25日召开的2015年第二次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：
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股东： 公司
（签章）
法定代表人签名：
2015年___月___日
附件三：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年3月25日召开的2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：
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股东（签名）：
2015年___月___日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2014-019
苏州天沃科技股份有限公司第二届
董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2015年3月7日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2015年3月9日上午以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资入股杭州恒牛信息技术有限公司的议案》。
同意投资入股杭州恒牛信息技术有限公司（以下简称“恒牛信息”），投资总金额为人民币4,000万元，认购1,000万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的20%。具体内容详见2015年3月10日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《苏州天沃科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
因上述议案一需提交股东大会审议，同意于2015年3月25日召开2015年第二次临时股东大会审议。具体内容详见2015年3月10日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州天沃科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年3月10日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-023
苏州天沃科技股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）是苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，原指定周服山先生、钱滨女士担任公司的持续督导保荐代表人。公司非公开发行股票的持续督导期为2013年6月28日至2014年12月31日，但由于截至目前公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，国信证券作为保荐机构继续履行与此相应的保荐工作职责。
公司于近日收到国信证券《国信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司更换保荐代表人的函》，原指定的保荐代表人钱滨女士因工作变动，不能担任公司该项目的保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由但敏女士接替担任保荐代表人并履行相关职责。
本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票项目的保荐代表人为周服山先生和但敏女士。
但敏女士简历附后。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年3月10日
附：但敏女士简历
但敏：女，国信证券投资银行事业部业务总监，法学硕士，保荐代表人。2007年加入国信证券开始从事投资银行业务工作，先后参与完成了深圳市英威腾电气股份有限公司IPO项目、深圳市农产品股份有限公司2008年度非公开发行项目、重庆百货重大资产重组项目、厦门市美亚柏科信息股份有限公司创业板IPO项目。