董事会第十九次会议决议公告
（下转B39版）
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2014-017
安徽水利开发股份有限公司第六届
董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2015年3月10日上午在公司总部一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，公司董事长赵时运先生、董事许克顺先生因工作原因未能出席，分别委托公司副董事长兼总经理杨广亮先生、董事霍向东先生代为出席会议并表决，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司副董事长、总经理杨广亮先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
(一)审议通过了《2014年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过了《2014年度总经理工作报告》,报告对2014年公司工作及2015年公司工作计划和安排作了汇报。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(三)审议通过了《2014年度董事会工作报告》，具体内容见公司《2014年年度报告》中的董事会报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(四)审议通过了《2014年度公司财务决算及2015年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(五)审议通过了《2014年度利润分配资本公积金转增股本预案》。
2014年，本公司母公司报表实现净利润45,200.49万元，按照规定，提取10%的法定公积金4,520.05万元。年初未分配利润为83,531.78万元，扣除本年度已分配的利润2,007.72万元和本年度应当提取的法定公积金，2014年年末可供分配的未分配利润为122,204.51万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2014年度利润分配方案为：以目前总股本50,193万股为基数，每10股分配现金股利0.5元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度。本年度不送股、不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2014年度公司现金分红总额为2,509.65万元，占2014年度归属上市公司股东的净利润（合并报表）的10.88%，低于30%，原因是公司所处建筑和房地产行业，资金需求较大，目前公司经营现金流仍然较为紧张，为满足日常经营需求，公司将通过借款、发行债券等多种方式融资。本年度未分配的利润，将用于满足公司日常经营的资金需求。减少现金分红，可以降低公司的融资总量，减少公司的财务费用，更有利于公司和股东的利益。
(六)审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(七)审议通过了《2014年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(八)审议通过了《2014年度履行社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(九)审议通过了《2014年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十)审议通过了《2014年度董事审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十一)审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，具体内容详见《关于预计2015年度日常关联交易的公告》（编号：2015-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票,关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。
(十二)审议通过了《关于追认2014年度日常关联交易超额部分的议案》，具体内容详见《关于追认 2014 年度日常关联交易超额部分的公告》（编号：2015-019）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票,关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。
(十三)审议通过了审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为马鞍山和顺工程建设有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、安徽水利人防设备有限公司、安徽水利顺安起重设备安装有限公司、咸阳泾渭投资有限公司、滁州和顺实业有限公司、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司等7家子公司分别向银行融资5,000万元、2,000万元、2,000万元、1,000万元、30,000万元、2,000万元、35,000万元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额77,000万元。
本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。
具体内容详见《安徽水利关于为控股子公司提供担保的公告》（2015-020）。
上述担保尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十四)审议通过了《关于2014年度综合授信额度的议案》, 同意公司2014年度向银行申请总额为61.25亿元的综合授信额度（含已授信但需继续申请的综合授信）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十五)审议通过了《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十六)审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，决定于2014年4月17日召开公司2014年度股东大会，并将上述第一、三、四、五、九、十一、十三、十五项议案提交股东大会表决。具体内容详见《安徽水利关于召开2015年度股东大会的通知》（2015-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-018
安徽水利开发股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易经2015年3月10日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案的表决，表决结果：5票同意，0票反对,0票弃权。
预计2015年公司与安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称”安徽瑞特“）、合肥瑞特新型建材有限公司（以下简称“合肥瑞特”）、蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称”蚌埠瑞康“）和安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）及其所属控股子公司发生的日常关联交易金额为96000万元，占公司2014年度经审计合并会计报表净资产的54.61%，超过3,000万元并且超过公司2014年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次日常关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）将回避该议案的表决。
本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为本次日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害中小股东的利益。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2015年日常关联交易预计
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二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽瑞特新型材料有限公司
注册地址：庐江县同大镇工业集中区
法定代表人：徐友修
注册资本：6,000万元，其中本公司出资2,400万元，持有其40%的股权；水建总公司出资3,600万元，持有其60%的股权。安徽瑞特系本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的控股子公司。
经营范围：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售，设备及厂房租赁，仓储服务（普通货物）。
（二）蚌埠瑞康新型材料有限公司
注册地址：蚌埠市黑虎山路21号
法定代表人：陶良敬
注册资本：1,000万元，全部为水建总公司出资。蚌埠瑞康系水建总公司的全资子公司。
经营范围：商品混凝土、新型砂浆系列产品、各类混凝土型材、新型墙体材料的生产、销售；机电产品开发、生产、销售；专用车辆租赁。
（三）合肥瑞特新型建材有限公司
注册地址：合肥经济开发区桃花工业园耕耘路8号
法定代表人：徐友修
注册资本：4000万元，其中本公司出资1800万元，持有其45%的股权；水建总公司出资2200万元，持有其55%的股权。合肥瑞特系水建总公司的控股子公司。
经营范围：新型商品混凝土、砂浆系列产品的生产、销售；新型墙体材料生产、销售；相关机电产品开发、生产、销售；建筑材料销售；周转材料租赁与销售；电器、水暖装饰材料的销售；电线、电缆、高低压开关柜销售；沥青销售。
（四）安徽建工集团有限公司及其所属子公司
注册地址：合肥市包河区芜湖路325号；
法定代表人：赵时运；
注册资本：52,000万元，安徽建工集团为安徽省国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，系本公司间接控股股东。
经营范围：各类工程建设项目总承包；房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包；建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售，建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。
安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，履约能力较强，公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特的关联交易有充分的履约保障。安徽建工集团是跨国经营的大型建筑承包商，具有在国内国外承接大型工程的实力和经验，工程业务规模大，承接其工程有利于增加公司收入、提高利润水平。
2015年，公司预计与安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特和安徽建工集团发生日常关联交易总额96,000万元,占公司2014年度经审计合并会计报表净资产的54.61%，超过3,000万元并且超过公司2014年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）与上市公司的关联关系
安徽瑞特、合肥瑞特、蚌埠瑞康均系本公司控股股东水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定，安徽瑞特、合肥瑞特、蚌埠瑞康与本公司构成关联关系。安徽建工集团为本公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(一)项规定，安徽建工集团与本公司构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2014年，公司日常关联交易的实际执行情况详见本公告第一部分。
公司2014年与蚌埠瑞康日常关联交易金额超出预计14,856,176.53元；公司2014年度未预计与合肥瑞特发生购买商品关联交易，2014年公司实际与合肥瑞特发生关联交易667,094.15元，两项合计共超出预计15,523,270.68元，超额部分未超出公司2014年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议，
超出部分需提交公司第六届董事会第十九次会议审议通过，予以追认。2014年，公司与安徽建工集团发生关联交易未超出年初董事会、2014年度股东大会批准金额。
安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，履约能力较强，公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特的关联交易有充分的履约保障。
安徽建工集团是跨国经营的大型建筑承包商，具有在国内国外承接大型工程的实力和经验，工程业务规模大，承接其工程有利于增加公司收入、提高利润水平。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方发生的各项关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方出售水泥，购买关联方商品混凝土，能保证商品混凝土质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
承包关联方工程并向关联方分包部分工程，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做大公司施工业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且购买商品混凝土关联交易金额占公司采购的比例较低，承包关联方工程和向关联方分包工程金额占公司工程施工业务总额的比例相对较低，不会影响上市公司的独立性。
五、备查文件目录
1、安徽水利第六届董事会第十九次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-019
安徽水利开发股份有限公司
关于追认2014年度日常关联交易
超额部分的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序