（上接B20版）
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，昆明制药由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元, 扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入昆明制药在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内,账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。
公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。
2、增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已与2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
四、募集资金管理情况
2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。
对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 账户名 | 开户行 | 帐号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | 53001885436051005197 | 9,934,116.89 | 募集资金专户 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | 135630350574 | 23,016,433.06 | 募集资金专户 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司昆明滇池路支行 | 871900026210101 | 45,069.13 | 募集资金专户 |
| 合计 | 32,995,619.08 | |||
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金预先投入金额 | 占总投资比例 | ||
| 建设投资 | 研究试验费 | 合计 | ||||
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 25,798.41 | 9,597.93 | 9,597.93 | 37.20% | |
| 2 | 小容量注射剂扩产项目 | 22,950.24 | ||||
| 3 | 创新药物研发项目 | 9,657.73 | 568.33 | 568.33 | 5.88% | |
| 4 | 中药现代化基地建设 | 33,011.26 | 4,135.26 | 4,135.26 | 12.53% | |
| 合计 | 91,417.64 | 13,733.19 | 568.33 | 14,301.52 | ||
2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。
中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。
3、购买理财产品情况
单位：人民币万元
| 序号 | 发行银行 | 理财产品名称 | 产品性质 | 投资方向 | 风险评级 | 年收益率 | 认购金额 | 成立日 | 到期日 | 天数 | 期末余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 4.60% | 24,000.00 | 2013/8/15 | 2013/11/13 | 90天 | |
| 2 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.30% | 15,000.00 | 2013/8/15 | 2013/11/13 | 90天 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司昆明滇池路支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 3.70% | 6,000.00 | 2013/8/15 | 2013/11/15 | 92天 | |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 5.15% | 24,000.00 | 2013/11/14 | 2014/3/27 | 132天 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.90% | 15,000.00 | 2013/11/18 | 2014/3/28 | 130天 | |
| 6 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.90% | 18,000.00 | 2014/3/31 | 2014/6/10 | 70天 | |
| 7 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.10% | 19,000.00 | 2014/6/11 | 2014/8/14 | 64天 | |
| 8 | 中行昆明高中国银行股份有限公司昆明市高新支行新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.20% | 17,000.00 | 2014/8/14 | 2014/10/13 | 60天 | |
| 9 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.20% | 15,000.00 | 2014/10/15 | 2014/12/16 | 62天 | |
| 10 | 中行昆明高新支行 | “按期开放” | 保本保收益 | 投资于国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债 | 极低风险 | 4.60% | 11,000.00 | 2014/12/17 | 2015/3/18 | 91天 | 11,000.00 |
| 11 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 4.80% | 25,000.00 | 2014/4/1 | 2014/5/29 | 58天 | |
| 12 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 4.00% | 25,000.00 | 2014/7/4 | 2014/8/20 | 47天 | |
| 13 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 4.35% | 21,000.00 | 2014/8/22 | 2014/11/24 | 94天 | |
| 14 | 中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 | “乾元”保本型理财产品 | 保本浮动收益 | 同业存款 | 极低风险 | 4.15% | 10,000.00 | 2014/11/27 | 2015/2/26 | 91天 | 10,000.00 |
| 合计 | 21,000.00 | ||||||||||
本公司于2013年8月21日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
五、本期募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：68,093.00 | 已累计使用募集资金总额：44,016.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：15,000.00 | 各年度使用募集资金总额：2013年：23,191.50，2014年：20,825.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：22.03% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 高技术针剂示范项目 | 22,000.00 | 22,000.00 | 20,163.45 | 22,000.00 | 22,000.00 | 20,163.45 | 1,836.55 | 100.00% |
| 2 | 小容量注射剂扩产项目 | 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 已完成 | |||
| 3 | 小容量注射剂扩产项目 | 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 | 4,390.00 | 4,389.74 | 4,390.00 | 4,389.74 | 0.26 | 已完成 | ||
| 4 | 小容量注射剂扩产项目 | Diabegone（长效降糖药）研发项目 | 8,110.00 | 3,500.00 | 8,110.00 | 3,500.00 | 4,610.00 | 已完成第一期出资 | ||
| 5 | 创新药物研发项目 | 创新药物研发项目 | 9,657.73 | 9,657.73 | 3,738.67 | 9,657.73 | 9,657.73 | 3,738.67 | 5,919.06 | 10.00% |
| 6 | 中药现代化基地建设 | 中药现代化基地建设 | 23,000.00 | 23,000.00 | 9,725.12 | 23,000.00 | 23,000.00 | 9,725.12 | 13,274.88 | 25.00% |
| 合计 | 54,657.73 | 69,657.73 | 44,016.98 | 54,657.73 | 69,657.73 | 44,016.98 | 25,640.75 |
注1、本公司于2014年3 月12 日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。
注2、高技术针剂示范项目
项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资1/4,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。截止2014年12月31日累计支付20,163.45万元，其中包含铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料。
注3、创新药物研发项目
项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。
截止2014年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。
注4、中药现代化基地建设项目
项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。截止2014年12月31日累计支付9725.12万元。
2、募集资金投资项目变更情况
本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。
2.1 原小容量注射剂扩产项目
项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2014年12月31日，该项目尚未动工。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200号《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建设期为2013年10月至2016年3月。
2.2变更后项目的基本情况
2.2.1 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目
本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。
2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。
西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。
2.2.2对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目
2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股，占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运营资金。
增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。
2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。
昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。
2.2.3Diabegone（长效降糖药）研发项目
合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）
项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目
合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。
甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。
乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。
2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。
昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。
3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2014年12月31日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额240,760,177.62元，占募集资金净额的35.36%。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 备注 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2012 | 2013 | 2014 | |||||
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 65% | 本项目建设期三年，达产后可实现年均销售收入204,000.00 万元，年均利润总额14,273.14 万元。本项目内部收益34.35%（税后），投资回收期5.2 年（税后）。 | 9,369.99 | 9,369.99 | 是 | 见注① | ||
| 2 | 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目 | 不适用 | 不适用 | 已完成投资 | |||||
| 3 | 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 | 不适用 | 不适用 | 已完成投资 | |||||
| 4 | Diabegone（长效降糖药）研发项目 | 不适用 | 不适用 | 已完成第一期出资 | |||||
| 5 | 创新药物研发项目 | 不适用 | 不适用 | 项目尚未完工 | |||||
| 6 | 中药现代化基地建设 | 不适用 | 本项目建设期3年，达产后可实现年均销售收入46,000.00万元，年均利润总额6,891.65万元。本项目内部收益率16.69% （税后），投资回收期6.26年（税后）。 | 项目尚未完成 | |||||
注①：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目截止2014年12月31日所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2013年审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
2、本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部13703477550账户。
七、以资产认购股份情况
截至 2014年 12月 31日止，本公司无以资产认购股份的情况。
八、 募集资金实际情况与公开披露信息对照情况
本公司募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。
九、会计师事务所对公司年度募集资金存放于使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：昆明制药管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放于使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构招商证券认为，昆药集团严格执行《募集资金管理制度》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2014年12月31日，昆药集团不存在变更募集资金用途情况；公司用闲置募集资金购买银行理财产品、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目均符合相关规定且履行了必要的程序；募集资金具体存放与实际使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）招商证券对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
昆明制药集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十日