证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015－028

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

一、股票交易异常波动的具体情况

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年3月9日至11日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

1、公司因筹划重大事项，于2015年1月27日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号2015－007），并于2015年2月2日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号2015－012），2015年2月9日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展及延期复牌公告》（公告编号2015－013）。经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年2月16日至3月6日继续停牌。

公司于2015年3月6日召开公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了非公开发行股票预案等相关议案，并于2015年3月7日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号2015－026），目前公司非公开发行股票相关工作正紧张有序进行。

2、公司于2014年12月15日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司100%股权的〈附条件生效之合作框架协议〉公告》（公告编号2014－074）。目前各项评估、审计工作正在有序推进。

2015年1月12日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿产项目签署意向协议的公告》（公告编号2015－001），各项后续工作正在紧张有序进行。

3、公司经营正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，除上述非公开发行事项、未来可能进行的收购国鼎黄金有限公司以及未来可能进行的收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿产项目外，无其他应披露而未披露的重大事项。

4、经公司书面函证控股股东及实际控制人回函明确表示：“除了正在进行的非公开发行事项、未来可能进行的收购国鼎黄金有限公司以及未来可能进行的收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿产项目外，近期及未来至少三个月内未有涉及重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

5、除了正在进行的非公开发行事项、未来可能进行的收购国鼎黄金有限公司以及未来可能进行的收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿产项目外，公司、控股股东及实际控制人不存在其他应披露未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来三个月内不会策划上述重大事项。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，公司除了已披露的正在进行的非公开发行事项、未来可能进行的收购国鼎黄金有限公司以及未来可能进行的收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿产项目外，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年3月12日

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015－029

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于2014年年报

事后审核意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0169号）。公司现就意见函中有关问题回复如下：

一、关于公司经营模式及行业风险

公司未对黄金各产业链的模式、核心竞争力、风险作具体分析，并且相关经营分析与财务报表反映存在差异。为便于投资者理解公司的经营模式，依据《格式准则第2号》第二十条、第二十一条和第二十二条的要求，请公司就各产业链的下述具体情况及问题进行补充披露：

1．公司经营主要涉及黄金资源开采、黄金饰品设计加工和销售，同时还介入黄金期货和远期交易。请补充披露：

（1）整体产业链情况。请公司补充披露近两年黄金开采、设计、加工、销售各业务的主营业务收入、成本或毛利情况，以及其中黄金期货和远期交易的业务情况及占比。同时，请按行业或产品补充披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，公司应当说明原因。

回复：

为了克服国际金价下挫的影响，公司2014年初对全年的业务结构作了一定的调整，增加了金饰品批发业务的销售比重。2014年、2013年各项业务的主营业务收入、成本和毛利情况整体如下：

行业名称	2014年度
	营业收入	营业成本	毛利率	占比
电解铜贸易	224,922,690.22	224,163,050.31	0.34%	4.75%
黄金及黄金饰品销售	4,514,428,783.56	4,114,519,646.50	8.86%	95.25%
其中：自产黄金	116,268,879.65	89,830,467.83	22.74%	2.45%
合计	4,739,351,473.78	4,338,682,696.81	8.45%	100.00%

行业名称	2013年度
	营业收入	营业成本	毛利率	占比
电解铜贸易	78,053,760.68	77,977,692.32	0.10%	5.55%
钢铁贸易	310,995,726.36	309,397,434.66	0.51%	22.10%
勘探开发	17,208,720.00	6,575,383.94	61.79%	1.22%
黄金及黄金饰品	1,001,091,665.99	780,120,463.44	22.07%	71.13%
其中：自产黄金	121,331,726.61	57,910,377.61	52.27%	8.62%
合计	1,407,349,873.03	1,174,070,974.36	16.58%	100.00%

公司未开展黄金期货业务，黄金远期交易业务主要是以黄金套期保值的方式开展，旨在锁定黄金成本，对主营业务没有影响。

本公司各大类产品的成本构成如下：

序号	成本项目	黄金饰品		自产金		电解铜贸易等
		2013年	2014年	2013年	2014年	2013年	2014年
1	原材料	652,710,181.83	3,956,038,586.16	6,514,766.88	13,679,017.83
	占比	90%	98%	11%	15%
2	产成品及加工	69,499,904.00	68,650,592.51			393,950,510.92	224,163,050.31
	占比	10%	2%			100%	100%
3	人工工资			3,638,940.40	4,922,820.00
	占比			6%	5%
4	折旧			4,853,965.23	10,548,609.09
	占比			9%	13%
5	动力费			4,595,721.24	8,292,156.61
	占比			8%	9%
6	制造费用等			38,026,581.37	52,172,428.90
	占比			66%	58%
	合计	722,210,085.83	4,024,689,178.67	57,910,377.61	89,830,467.83	393,950,510.92	224,163,050.31

（2）黄金销售业务。根据年报，公司主营90%以上来源于黄金饰品销售，请补充披露黄金饰品销售的具体经营模式，包括但不限于产品来源、渠道、销售政策等。同时，请补充披露自产黄金用于下游加工销售的数量及比例，公司外购黄金和黄金饰品的数量及比例，并结合近两年自有资源开采对黄金销售在销售额或销售量上的影响，补充披露黄金上下游产业链的影响程度。

回复：

黄金销售模式：

1、公司的黄金饰品业务是由上海黄金交所购买标准金AU9999黄金原料，再根据客户的要求和销售的需要，将黄金原料交付加工厂加工成成品，最后交付批发商销售。公司采取优惠的客户激励政策，给予1-6月左右的账期，刺激了销售，大幅提高了客户的吸引力。

2、其余小部分由供应商直接成品采购，交付批发商销售，并且回款。

3、销售渠道有多重模式组成，批发，零售，展会，销售个人，联营柜台销售。

根据国家相关法律法规的规定，自有资源黄金原料经过金炼厂提炼后必须直接销售给上海黄金交易所，因此没有直接用于渠道销售。

（3）黄金开采业务。公司披露“金属矿产资源储量有所增加”，请补充披露具体储量及增加情况，包括但不限于主要矿区所处位置、矿种、各矿种保有储量、可采储量、平均品位等。此外，公司“维简费”本年增加约531万元，依据规定维简费应按处理矿量15元/吨确认，经计算公司本年增加的处理矿量约35万吨，这与公司披露子公司大冶矿业全年处理矿量40.8万吨存在差异，请补充披露产生前述差异的原因。

回复：

1、关于“金属资源量有所增加”

依据甘肃省矿产资源储量评审中心2014年1月24日，《甘肃省宕昌县赵家湾铅锌多金属矿普查报告》评审意见书（甘国土资储评字（2014）14号），赵家湾资源储量评审结果，在探矿权范围内预测的资源量为：（334）？类锑矿石量29.75万吨，锑金属量9945吨，平均品位3.34%。伴生（334）？类砷矿石量29.75万吨，砷资源量1130吨，平均品位0.38%。

依据甘肃省矿产资源储量评审中心2014年11月24日，《甘肃省瓜州县黑山北铜多金属矿（金矿）普查报告》评审意见书（甘国土资储评字（2014）103号），黑山北资源储量评审结果，在探矿权范围内查明和预测的资源量为：333+（334）？类金矿石量57208吨，金金属量279千克，金平均品位4.88×10-6。其中（333）类金矿石量20534吨，金金属量92千克，金平均品位4.48×10-6；（334）？类金矿石量36674吨，金金属量187千克，金平均品位5.10×10-6。

2、根据《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324号）文件的规定，维简费计提是按企业采出原矿量来计提，不是按原矿处理量计提，大桥金矿2014年采矿量为353958.69吨，计提标准按15元/吨，总共计提5309380.35元，大桥2014年全年原矿处理量为40.8万吨（含部分2013年的采矿量）。维简费计提后全部用于已形成固定资产的井巷工程的折旧和维持简单再生产所需资金支出，均计入“采掘成本”科目。

（4）核心竞争力。根据中国黄金协会公告显示，2014年全国黄金消费量886.09吨，同比下降24.68%，其中黄金首饰用金同比下降6.90%，金条用金同比下降58.71%，金币用金同比下降48.86%。面对上述不利形势，报告期内公司营业收入、净利润仍然取得了大幅提升。为便于投资者理解公司核心竞争力，请公司结合主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、市场份额的变化等因素，从资源储备、业务规模、人员技术、销售渠道等各方面，量化补充分析披露自身的核心竞争力。

回复:

公司黄金系列产品销售业务从2013年开始销售,基数较小,2013年度营业收入14.08亿元，2014年营业收入比2013年增长236.78%达到47.42亿元。2014年，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，使业务规模迅速扩大，并不断拓展销售渠道，特别是批发渠道，公司盈利能力大幅提高。公司新增销售客户如深圳市东方金钰珠宝实业公司、国鼎黄金有限公司、浙江金兄弟珠宝名表公司等行业知名企业，并与这些企业建立了长期战略合作关系。同时，公司采取优惠的客户激励政策，给予1-6月左右的账期，刺激了销售，大幅提高了客户的吸引力。据统计，公司一级批发商的销售总额占比98.21%，这些措施的实施使公司的营业收入同比大幅上升，盈利同期增长。

（5）经营财务分析一致性问题。公司在黄金销售较去年同期增长3倍多，但公司销售费用中“工资福利费”为0元（2014年公司销售人员共计12名），销售人员薪金与销售增长情况存在不一致，请补充披露产生前述差异的原因。

回复：

2013年公司转型后，从房地产销售企业转型为黄金生产销售以及黄金饰品的销售企业后，销售费用大额减少，2013年和2014年的销售费用主要是黄金销售中产生的黄金交易手续费、黄金交易仓储费、销售代理费等与费用，由于2014年度收入比2013年度收入增长236.78%，因此对应的黄金交易费用也增长很大。公司目前的销售模式主要是批发业务，主要激励政策通过延长账期的方式给了批发商，对公司内部的销售人员没有采取计件式的激励政策，且相关的广告宣传费用较少。同时，相关销售人员兼具管理岗位的职能，工资在管理费用列支。

（6）其他。请补充披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例以及向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。

回复：

公司主要销售客户和供应商为黄金珠宝行业规模较大的企业。公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为52%，公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为88%

2．为便于投资者理解公司销售模式、经营风险，请公司补充披露下述事项：

（1）信用风险。公司2014年营业收入47.42亿元，同时公司应收票据、应收账款合计16.2亿元，占营业收入的34%，信用销售额度较大。请结合公司销售模式补充分析披露公司信用销售风险及控制措施。

回复：

公司信用销售主要存在的风险为回款风险。公司2014年度下半年度积极开拓客户，为控制风险，公司建立了客户信用管理体系，进行授信并严格执行信用审批制度。在业务发生前对每家客户进行了尽职调查和走访；在业务发生的过程中，对客户的销售及经营管理情况进行了监控；在业务发生完毕，及时对客户的回款情况进行了追踪和催款。

（1）职责分离：公司按照职责分离原则建立客户信用管理体系，规避业务部门最求业绩忽视控制的风险。

（2）客户开发：为保证客户的质量，公司建立了严格的客户准入流程，需经过业务部门、财务部门及公司管理层的审批。

（3）客户授信：新准入的客户，由公司业务部、财务部与风控管理部根据客户的实力背景等情况进行等级评定，将客户划分A类（战略客户）、B类（优质客户）、C类（普通客户）、D类（谨慎客户）四个信用等级，规定不同的授信额度和赊销期限，并提交不同层级的领导审批。

（4）发货审批：对客户的发货，区分授信内及授信外发货，严格遵循公司的发货信用审批流程，

（5）款项催收：公司财务定期与客户开展对账工作，及时催收款项

（6）信用监控：公司定期会到客户进行走访，以及时跟踪客户状态，结合客户款项回收情况，密切监控客户的信用状态。

目前，公司截至2014年12月31日的应收账款回款已达97%，没有出现应收票据到期未兑付的情形。

（2）毛利率下滑。2014年公司黄金及黄金饰品销售比上年同期毛利率下降13.21%。对于毛利率下降，公司披露系“产品销售结构的影响”，请补充披露产品销售结构及报告期内变化情况。

回复:

毛利率降低的原因是：1、2014年公司的业务结构中黄金饰品收入比重加大，占营业收入的90%，毛利率7.3%，去年同期这部分业务占营业收入的比重为54.38%。由于此项业务主要为黄金饰品的批发，毛利率较低，比重过大拉低了整体毛利率水平。另外金价的走低也是黄金饰品毛利率下滑的原因之一。2、自产黄金2013年毛利率52.27%，2014年毛利率22.74%，同比下降29.53个百分点，主要原因为：①2013自产黄金年均价290.3元，2014年平均每克售价253.68元较同期降低12.61%。成为影响毛利率的主要因素。②是受开采矿脉特点影响，初始开采阶段矿石品位较高，使整体毛利率水平提高。上述原因造成毛利率的下降。

公司认为2014年毛利率水平整体和行业平均水平一致，具体分析如下：

1）由于公司的黄金饰品销售主要是批发业务，我们抽取了同行业中有类似业务的上市公司金一文化、萃华珠宝和明牌珠宝进行对比，由于上市公司截至今天2014年年报尚未报出，我们按公开市场上可以获得的信息，截至2014年6月30日，金一文化销售之经销毛利率7.99；萃华珠宝销售商品毛利率7.53；明牌珠宝黄金饰品的销售毛利率6.91，上述公司的毛利率和本公司批发业务的毛利率差异不大。

（3）商业票据风险。年报显示，公司应收票据均为商业承兑汇票。请结合公司客户等情况补充分析披露票据转让、收款等结算风险。

回复：

1、票据兑付情况：

目前，公司没有到期票据未兑付的情况出现。

2、风险分析：

（1）到期不能兑付风险：因客户的信用问题，资金紧张，以及票据的自身瑕疵问题，可能出现票据到期不能兑付的风险。

（2）挪用风险：因业务员经手票据未交到公司，可能存在票据被挪用的风险。

（3）票据保管风险：因票据保管不善，存在票据丢失、被盗的风险。

（4）到期未及时结算风险：票据到期后，为及时结算，可能存在资金时间成本损失风险。

3、公司采取的风险控制措施

（1）为规避款项回收风险，公司建立了较为严密的风控措施，在业务发生前对每家客户进行了尽职调查和走访；在业务发生的过程中，对客户的销售及经营管理情况进行了监控；在业务发生完毕，及时对客户的回款情况进行了追踪和催款。同时在收取票据时，对票据进行严格审核，避免票据出现瑕疵从而不能兑付。

（2）为规避票据挪用风险，公司要求客户将票据直接寄往财务，并建立了定期与客户对账机制。

（3）为规避票据保管风险，公司将票据视同现金保管，存放于保险箱，并定期盘点。

（4）为规避未及时结算风险，公司建立了票据台账，票据出票人、出票及到期时间等要素齐全，并定期查看台账，以保证票据到期能及时结算。

（4）安全经营风险。根据年报，公司子公司大冶矿业的“采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破”，其“选矿工序需要使用有毒化学品，冶炼工序需要使用腐蚀性化学品”，公司在安全生产、环境保护方面存在潜在风险。请公司补充披露相关风险防范设施建设和运行情况、安全生产及环境保护投入情况等。

回复：

大冶矿业矿山基建期完成了“三通一平”工程，办理了“四证一照”，即安全生产许可证，开采黄金矿山批准书、采矿许可证、生产许可证。建立健全了安全（环保）管理组织机构和安全（环保）管理网络图。建立健全了各项安全规章制度。共制定了62项各级管理人员和岗位的安全责任制。制定了31项安全管理制度和107项岗位安全技术操作规程。环境保护部下发环验﹝2015﹞66号文件同意大桥金矿环境保护验收合格。2015年1月17日甘肃省安全管理监督局对该工程进行了竣工安全验收现场检查，根据现场检查验收意见，同意大桥金矿安全设施竣工验收合格。具体相关风险防范设施建设和运行情况如下：

炸药库建设、爆破作业的风险防范措施

1、炸药库由西和县公安局直接管理。

2、炸药库在设计上严格按照《建筑设计防火规范》（GBJ16-87）、《爆炸和火灾危险场所电力设计规范》（GBJ58-83）、《爆破安全规程》（GB6722-86）、《冶金矿山安全规程》[（83）治安字第746号]等有关安全规范进行设计建设。

3、炸药运输由有资质的专业部门承担，运输车辆应严格按照行车路线行驶。

4、通过了陇南市公安局组织的炸药库安全验收。

二、有毒、腐蚀性化学品管理、使用及风险防范措施

1．有毒、腐蚀性化学品运输由有资质的专业部门、专业司机承担，专门的车辆运输，每辆车内配置100kg的漂白粉以备急需；限制单次运输量，一般不超过5t。

2.制定了相关危险品事故的应急预案及急救措施。

3.2014年1月9日陇南市安全生产监督管理局颁发了大桥金矿危险化学品安全使用许可证，证书编号：陇市危安使（用）〔2014〕101号。

所有人员做到100%持证上岗。

4.生产车间地面在基建期按照设计要求，全面进行了防渗工程处理。

5.仓库实行封闭管理，并在通道口及入口处树立醒目的防毒标志，严禁非生产人员进入。

6. 储存区设置围堰、事故贮池等。加强对储罐泄漏事故的防护，对阀门等进行定期检测。

7.危险品库实行专库或专柜，双人双锁保管；管理人员应充分了解危险品的性质，经常进行专业培训。

三、安全生产、环境保护设施建设投入情况

1.安全生产设施建设投入

按照矿山建设安全设施设计标准，在安全设施建设过程中严格按照设计要求组织施工，认真落实“三同时”制度。依据采矿、选矿、界牌沟尾矿库《安全专篇》设计，采矿部分安全设施设备投资1338.74万元；选矿部分安全设施设备投资812.2万元；尾矿库安全设施投资总额为5015.34万元。安全设施总投资为7166.28万元。

2、环境保护设施建设投入

公司建立健全了环境保护管理体系，制定了各项环境保护管理制度，环境监测计划。建设有地下水体观测井，定期不定期的对地表水、地下水进行监测。在环保设施建设过程中严格按照环评要求组织施工，认真落实“三同时”制度，确保各类环保设施稳定运行。环保工程总投资达4840.88万元。

（5）衍生品业务风险。在黄金价格低位波动的情况下，为便于投资者理解公司从事的衍生品业务风险，公司可以结合自身黄金期货交易、黄金远期合约业务产品交易情况，补充披露因黄金价格波动导致的衍生工具公允价值变化、保证金现金流量变化风险，并披露说明公司相应采取的风险管控措施。

回复：

1、开展衍生品投资的必要性

公司致力于打造黄金生产-加工-销售的全产业链业务模式。为了有效规避黄金价格波动风险，减少黄金价格波动对公司生产经营的影响，开展衍生品投资是有必要的。

2、衍生品投资的风险分析

衍生交易可以有效规避黄金价格波动风险，减少黄金价格波动对公司生产经营的影响，但同时也会存在一定的风险：

（1）操作风险：由于行情系统、下单委托系统等出现技术故障，可能导致无法获取行情或无法下单；或由于操作人员操作失误，可能会导致损失。

（2）资金风险：行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成损失；金额投入过大，可能造成资金流动性风险，影响正常经营；当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

（3）政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

（4）信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约。

3、公司采取的风险控制措施

（1）公司建立了规范的黄金套期保值制度及交易细则，坚持规范运作,严格按照国家及交易所相关法律法规和公司内部制度规定，履行相应的审批程序后，按照批示指令操作，为规避操作失误风险，按不相容原则设立期货交易员岗与确认员岗，确认员对每笔交易及时检查是否与交易指令相符。

（2）公司严格控制套期保值的资金规模，保证具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，并且严密监控套期保值账户，避免保证金不足、被强制平仓的风险。

（3）为规避和降低政策风险，公司设专人与期货交易所对接，及时掌握相关政策。

（4）建立了黄金期货套期保值风控监督机制，定期对套期保值业务进行监督检查。

（5）对远期合约的签订，严格按照公司的合同审批流程执行。

二、关于公司新业务新领域及发展战略

公司年报披露，报告期内公司产业整合取得了一定成绩，同时涉足传媒等多项新业务，并有继续拓展互联网创新销售模式及产业链金融业务的发展战略，为便于投资者理解公司新业务的具体影响和进展，依据《格式准则第2号》第二十条、第二十一条、第二十二条，请公司就下述问题补充披露：

1．并购业务。根据年报，收购广州优娜珠宝9%的股权，是公司并购和行业整合的成绩之一。请公司从销售量、市场份额等方面补充披露公司在仅参股优娜的情况下，报告期内整合效应的具体影响及体现。

回复：

“收购广州优娜珠宝9%的股权，是公司并购和行业整合的成绩之一”是指收购行为是本年度公司在并购和行业整合方面的工作取得的成绩之一。

公司参股优娜珠宝基于两点。一是基于公司互联网战略布局（优娜珠宝的销售渠道是以互联网为主）。二是基于公司拓宽产品线的需求（优娜珠宝在珠宝细分领域是以彩宝销售为主）。

参股优娜珠宝9%在不分红的前提下，该项收购未对公司产生实质性财务影响。

2．传媒业务。公司报告期内先后披露了与比高动画、辽宁广播电视台等传媒签订合作协议的公告，但公司未在年报中披露相关后续进展。请补充披露公司截至目前该项新业务的具体合作投资进展情况，包括已投入的合作项目、金额及影响。

回复：

1、与香港比高的合作项目金额为240万元。目前，电影进入后期制作阶段，预计2015年上映，对2014年业绩不产生影响。

2、与辽宁广播电视台的合作仍处于前期准备阶段，没有产生投入。

3．发展战略。公司年报定性分析了公司在资源发展、黄金消费方面的发展战略。为便于投资者理解，请对前述发展战略予以量化补充分析，并说明相关数据来源。

回复：

2015年，公司将进一步深化2014年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目标，以黄金为核心，实现总体发展规划。

公司将以黄金矿业资源为依托，形成大资源优势。以公司现有的矿业资源为依托，按照“重详查，摸家底，办证照”的公司总体要求对现有探矿权进行全面勘查和摸底，建立公司的矿产资源数据库，结合收购兼并国内优质矿业资源和开拓国外优良矿业资源形成大资源优势，预计2014年实现新增可采储量15吨。

以黄金消费为基础，以大消费为方向，凭借互联网O2O的创新销售模式，打造以互联网为中心的销售平台。借助中国人口红利和消费结构升级的历史机遇，在依托“大资源”的基础上，延伸黄金产业链下游，建立或收购全球领先的研发设计平台，充分融入文化元素，将黄金艺术品、收藏品和传统文化相结合，打造一批黄金艺术品的个性化旗舰体验店。公司将不断拓展银行、批发商、零售商和互联网（O2O）等销售渠道。重点是互联网渠道，通过接入PC终端和手机等新媒体终端，构建大数据信息收集与监控为一体的、相互联动的终端互联网零售和批发平台，形成线下体验、线上销售的经营模式。

截至2014年12月31日，公司的互联网销售模式完成了论证阶段，并决定以重组并购的方式完成该经营模式的搭建。2015年3月6日年公司披露了《非公开发行股票预案》，拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权。珂兰公司为国内最早一批涉足珠宝领域的电商企业，目前已拥有完善的线上渠道和分布在全国各大中城市的约40家体验店，积累了大量的客户资源，拥有较为成熟的O2O资源、资深的管理团队和丰富的运作经验。如完成收购，珂兰公司股东珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。

三、关于公司经营周期情况

公司收入及存货的季节变化较大。为便于投资者理解公司销售的季节变化情况，依据《格式准则第2号》第二十条、第二十一条的要求，请公司补充披露下述事项：

1. 营业收入季节变化。公司2014年58%的营业收入集中在第四季度，四季度单季净利润占全年净利润66%。请补充分析披露收入集中体现在第四季度的季节性特点及相关风险。

回复：

根据黄金饰品行业的行业规律，第四季度是传统的婚庆旺季，跨中秋、国庆、双十一、元旦和春节等消费旺盛的节假日，因此金饰需求强劲。此外，公司2013年下半年才进入黄金饰品行业，2014年处于业务高速增长期，前三季度重点是客户开发工作，储备了大量的客户资源，业绩集中在四季度体现。

2．存货季节变化。2014年四季度公司存货增加3.82亿元，环比增幅达100%。请公司结合主要存货项目，补充分析披露四季度存货大增的原因，并结合黄金价格补充说明存货跌价准备计提是否充分。

回复：

四季度销售规模扩大，加之春节前是销售旺季，后期销售备货量大，所以四季度存货增大。因公司存货属期末购进，期末黄金原料与黄金价格基本一致，存货跌价准备计提充分。

四、关于财务信息披露

1.盈利承诺。2013年，公司完成重大资产重组，置入资产为大冶矿业。根据2012年评估机构关于本次重大资产重组出具的矿业权评估报告，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权2013年度、2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为1.51亿元、2.20亿元、2.83亿元及3.34亿元。请公司结合公司40余万吨的矿石开采量、金价等情况，与盈利预测报告涉及的相关预测参数进行比较分析披露。如果存在差异，请补充披露前述差异对盈利预测实现的影响。

回复：

根据证监会关于重大资产重组的信息披露要求，会计师出具了甘肃大冶地质矿业有限责任公司2013年度和2014年度盈利预测审核报告。2013年预测数15,060.21万元，实际完成数15,617.17万元，预测完成率103.70%。2014年预测数22,001.44万元，实际完成数23,210.05万元，预测完成率105.49%。

基于公司的主营业务发展规划及盈利模式，公司未来两年，可以实现当年的盈利承诺。公司在国际金价不断下跌的背景下，缩减了上游黄金开采的规模，大桥金矿的年矿石开采量计划为49.5万吨/年，实际的采矿量为35.4万吨。向下延伸了黄金产业链，增加了下游黄金加工销售的规模，大冶矿业的营业收入由2013年的9亿元增加到2014年的41.71亿元，从而为实现盈利预测奠定良好基础，有效的保护了投资者的利益。

2. 其他应收款。请公司及会计师说明其他应收款期末余额前五名中“待认证进项税”的相关情况及会计处理依据，并就是否符合会计准则发表明确意见。

回复:

截至2014年12月31日，公司账面其他应收款中待认证进项税金额人民币5,934.75万，占其他应收款总额的90.64%。

根据公司的账务处理，公司向上海黄金交易所购入金料时，根据金料的不含税金额计入存货原材料采购成本，将已经付款但尚未收到的进项税票计入其他应收款，收到进项税票并在税务系统认证后转入增值税-进项税中。

根据税务要求，未在税务系统中认证的进项税票不能计入公司当期的进项税金中。上述待认证进项税在报告日前已经全部在税务系统中进行认证。

同时，我们参考其他上市公司同类业务的账务处理，将待认证进项税计入其他应收款中，符合会计准则的要求。

3．票据确认。年报显示，公司期末终止确认2.52亿元商业承兑票据。同时短期借款显示存在7100万元的银行承兑汇票。请公司及会计师补充说明前述票据交易的会计处理、终止确认的具体依据，并就是否符合会计准则发表明确意见。

回复：

前述票据交易的会计处理、终止确认的具体依据是：前述票据已背书，且在资产负债表日尚未到期的应收票据到期无法兑付的风险较小，因此可以终止确认。

银行承兑汇票系本公司及下属子公司在公司内部采购销售交易中结算时开具的银行承兑汇票，同时在2014年12月31日前均已各自贴现，会计师执行了银行函证的程序，回函结果相符。根据会计核算的要求及参考其他上市公司同类业务的账务处理，我们将其视为从银行获取的短期借款处理，符合企业会计准则的要求。

4．关联关系。请公司补充披露应收票据、应收账款期末余额前五名的欠款单位与公司之间是否存在上市规则规范的关联关系。如果存在关联关系且相关交易达到上市规则规定的披露标准，请说明相关的决策披露情况。

回复：

应收票据、应收账款期末余额前五名的欠款单位确认和公司不存在上市规则规范的关联关系。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年3月12日