股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—028

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2014年年报事后审核意见

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于对南京钢铁股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0146号），现根据上海证券交易所要求，就2014年年报事后审核意见的相关回复公告如下：

一、关于董事会报告

1、在钢铁行业整体下行的情况下，2014年度公司黑色金属冶炼及压延加工毛利率大幅上升至10.27%,比去年上升4.71个百分点。请你公司结合同行业毛利率情况，定性并定量分析公司本年黑色金属冶炼及压延加工业毛利率大幅上升的原因。

回复：

（1）受全球主要生产企业产能提高及我国钢铁增速下降影响，2014年，铁矿石、煤焦等原燃料价格大幅下降，且大于钢材价格跌幅。钢铁企业生产成本降低，企业盈利有所好转。据中钢协统计，88户会员单位年均收入利润率创三年来新高。

（2）经对比2014年三季报和2013年年报，普钢类上市公司平均综合毛利率由2013年年报的5.28%上升至2014年三季报的5.72%，行业毛利率水平普遍呈上升趋势。

（3）2014年度，公司黑色金属冶炼及压延加工毛利率由2013年度的5.56%上升至10.27 %，同比上升4.71个百分点，主要原因为：

①受益于产品品种结构优化及生产成本降低，公司2014年度钢材平均销售价格为3,277元/吨，比全国重点大中型钢铁企业销售均价3,074元/吨（数据来源于工信部《2014年钢铁行业运行情况和2015年展望》）高203元/吨；主要原燃料采购价格降幅大于钢材产品销售价格降幅增利62,338万元，增加毛利率2.68个百分点。

②公司转型发展项目于2014年上半年全面投产，设备大型化、自动化、信息化改造全部完成，主要技术经济指标进步明显，实现铁前原燃料消耗及结构优化等工序降本29,357万元，增加毛利率1.26个百分点。

2、公司在董事会报告中的产品细分中披露，带钢产品毛利率增加 4.77 个百分点，板材产品毛利率增加 5.92 个百分点，型钢产品毛利率增加 13.56 个百分点，其余产品毛利率变化相对较小。请公司结合行业情况、相关产品的价格情况、成本构成以及原材料价格变动等，从定性及定量的角度说明公司不同产品本年度毛利率变化差异较大的原因。

回复：2014年，公司钢材产品平均售价同比下降373元/吨。具体到大类品种，受房地产及基建投资增速下降的影响，棒材产品同比下降647元/吨，高于平均降幅；板材产品市场需求波动较小，售价下降253元/吨，低于平均降幅；型钢产品受益于造船业订单回升，售价下降84元/吨，低于平均降幅；带钢产品售价下降480元/吨，略高于平均降幅；受产品结构优化影响，线材产品价格下跌231元/吨，低于平均降幅。

2014年，公司钢材产品平均成本同比下降14.82%。具体到大类产品，板材与型钢产品成本分别下降12.74%、15.63%，与平均降幅接近；带钢产品成本下降18.21%，高于平均降幅，主要系带钢产品产量同比增加16.71%，吨材加工成本同比下降152元所致；线材产品成本下降6.63%，低于平均降幅，主要系公司开发高标轴承钢及弹簧钢等高附加值产品，产品结构优化所致；棒材产品成本下降19.93%，高于平均降幅，主要系低成本的螺纹钢产品的比重上升4.7%所致。

公司产品分大类售价、成本明细如下：

单位：元

产品大类	吨材项目	2013年	2014年	减少额	减少幅度
板材	售价	3,647	3,394	-253	-6.93%
	成本	3,458	3,017	-441	-12.74%
带钢	售价	3,491	3,011	-480	-13.75%
	成本	3,225	2,638	-587	-18.21%
线材	售价	3,752	3,521	-231	-6.16%
	成本	3,423	3,196	-227	-6.63%
棒材	售价	3,626	2,978	-647	-17.85%
	成本	3,430	2,746	-683	-19.93%
型钢	售价	3,922	3,838	-84	-2.15%
	成本	3,860	3,256	-603	-15.63%
钢材产品平均	售价	3,650	3,277	-373	-10.22%
	成本	3,448	2,937	-511	-14.82%

3、公司主营业务分行业情况中披露的其他产品和服务约占营业总收入的16%，请公司补充披露相关业务的具体内容。同时，请公司说明在分产品部分披露的其它类产品的具体内容，并说明此类产品本年度毛利率增长3.11个百分点的原因。

回复：

分类收入中占总收入16%的其他产品和服务收入的具体业务内容如下：

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减(%)
一、贸易
铁矿石	182,568.83	178,760.36	2.09	-40.27	-40.32	增加0.09个百分点
外购钢材	58,751.96	57,475.22	2.17	-13.06	-12.05	减少1.12个百分点
石灰石矿、废钢等其他产品	260.76	253.76	2.68	-69.83	-73.90	增加15.20个百分点
贸易小计	241,581.55	236,489.35	2.11	-35.42	-35.36	减少0.09个百分点
二、其他收入
焦油、苯、硫胺等销售	34,417.62	34,121.36	0.86	-21.41	-21.49	增加0.11个百分点
水渣、炉渣等回收产品销售	27,559.29	28,265.31	-2.56	53.03	45.87	增加5.04个百分点
生铁等销售	88,715.93	85,184.13	3.98	114.58	105.81	增加4.09个百分点
能源产品（燃气水电蒸汽）销售	55,087.35	50,658.02	8.04	24.69	15.77	增加7.08个百分点
技术服务等收入	715.56	293.39	59.00	-33.33	-69.66	增加49.09个百分点
中标服务费	5,697.72	-	100.00	0.20	-
其他收入小计	212,193.48	198,522.22	6.44	37.71	33.28	增加3.11个百分点
合计	453,775.03	435,011.56	4.13	-14.08	-15.50	增加1.61个百分点

其它类产品毛利率增长3.11个百分点，主要原因为：（1）2014年度，生铁等产品的销量增加，毛利上升3,577万元；（2）2014年度，公司余热、余压和煤气等资源的利用效能提高，自发电量同比增加3.9亿度，因自发电成本较低，能源产品的毛利上升4,005万元。

4、你公司从事贸易业务，且公司旗下拥有多家贸易子公司，请就公司贸易业务的相关情况进行说明，包括但不限于贸易产品类别、商业运作模式、主要结算方式、收入确认模式、会计核算方式等。同时，请特别说明公司海外贸易子公司主营贸易产品类别、运作模式以及相关风险控制制度。

回复：公司的贸易子公司主要从事铁矿石、钢材、钢坯及废钢等钢铁相关产品的贸易业务。其中，香港金腾国际有限公司、新加坡金腾国际有限公司等海外贸易子公司主要从事铁矿石与钢材产品贸易。商业运作模式及结算方式见下表：

主要贸易子公司	贸易产品类别	商业运作模式	主要结算方式
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司	铁矿石、钢材	主要为公司进口铁矿石和出口钢材；另外从事少量的铁矿石外购外销业务	信用证
香港金腾国际有限公司	铁矿石、钢材	主要为公司进口铁矿石和出口钢材；另外从事少量的铁矿石、钢材外购外销业务	信用证
新加坡金腾国际有限公司	铁矿石、钢材	为公司进口铁矿石和出口钢材	信用证
江苏金贸钢宝电子商务有限公司	钢材、钢坯、废钢	从事钢材、钢坯、废钢、石料等商品的外购外销业务	现款、银票
江苏南钢钢材现货贸易有限公司	钢材	利用“金陵钢铁网”网上销售平台，为公司和其他钢厂销售超订单计划生产的钢材产品	现款、银票
南京钢铁集团经销有限公司	钢材	主要为公司销售钢材产品；另外从事少量的钢材外购外销业务	现款、银票
宁波南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
杭州南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
上海南钢物资销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
上海金沿达钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
上海致信钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
南通南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
重庆南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
北京南钢金易贸易有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
北京南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
安徽南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票
浙江南钢钢材销售有限公司	钢材	为公司销售钢材产品	现款、银票

公司贸易业务的收入确认方法为：国内销售收入的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

风险控制：①公司海外贸易子公司从事铁矿石和钢材贸易业务时，与非关联方均采用信用证结算。开证及付款流程：购销合同生效后，按合同规定的时间、条款开立信用证，信用证下单据（包括发票、提单等）收集齐全并审核确认无误后，报公司主管领导审批同意后办理付款，风险受控。②境内贸易子公司从事相关贸易业务时，对外购业务，主要采取货到并经验收后再付款结算方式或取得货权后再付款的结算方式；对于外销业务，主要采取预收货款的结算方式。对个别资信好、实力强的客商，经公司评审小组审批并经公司领导同意后，在授权额度内采取预付货款或赊销的结算方式，评审小组定期跟踪评价，确保贸易风险受控。

5、公司披露，本年度销售费用上升34.18%，主要系公司钢材销量上升及采用“一票制”结算方式（出厂价加运费）的销量同比增加所致。请详细说明公司采用一票制结算方式对公司收入确认与销售费用的直接影响以及相关影响金额。

回复：“一票制”结算方式是指公司为了更好地服务用户，根据客户需求，由公司委托运输单位将钢材运送至客户指定地点，钢材购销合同的售价中包含此运输费用。货物发运完毕由公司支付运输费用，该费用确认为销售费用。

2014年，公司采用“一票制”结算的产品同比大幅增长，由上年的35.72万吨增加至88.19万吨，增幅达147%；运输费用由2013年的2,286万元上升至6,048万元，导致销售费用增加。

二、关于公司财务报表附注

6、公司在年报中披露，公司存在票据池业务，本年度应收应付票据均大幅增加，其中应收票据余额为约23亿元，应付票据余额为约74亿元。请公司说明以下问题：（1）公司票据池业务的具体运作情况，包括但不限于票据的管理方式，收入确认及终止确认票据的会计处理，是否发生票据违约，可能存在的风险等。（2）本年度应付票据余额为7,381,262,295.79元，较年初余额增加152.39%。请公司结合存货以及主营业务成本，分析应付票据变化的合理性。（3）请公司说明是否存在对关联方的应收及应付票据，如有，请公司补充说明交易对方及金额，并说明公司是否已履行必要的决策和披露程序。

回复：

（1）为了提高资金利用效率，公司对销售产品收到的“期限短、面额小”银行承兑汇票与银行合作开展票据池融资业务。具体为：公司将上述票据送交银行，银行逐笔签收核对，并作为质押，银行在质押额度内为公司开具6个月银行承兑汇票，公司用于对外支付货款。该业务采取以应收票据质押方式开具银行承兑汇票，对公司而言，不存在风险。

质押票据在未到期之前仍然在“应收票据”科目核算，通过质押开具的银行承兑汇票在“应付票据”科目核算。自2014年9月运行以来，该项业务未出现任何风险。

（2）自2013年以来，公司调整对供应商支付采购货款的结算方式，增加开具6个月银行承兑汇票支付货款方式的比重。2014年下半年，公司累计采购的国内现货矿、煤、焦炭、合金、辅料、备件等主要原辅燃料92.2亿元，上述采购绝大部分采取了开具6个月承兑汇票支付货款的方式。由于2014年7月份后开具的6个月银行承兑汇票均在2015年到期，故2014年下半年支付的6个月银行承兑汇票均在2014年年报“应付票据”期末余额中反映。

（3）2014年，公司向关联方南京钢铁联合有限公司销售水、电、汽等日常关联交易金额共45,085.78万元，其中，公司应收票据5,675.64万元。对该等日常关联交易，公司严格执行《关联交易管理办法》，已履行董事会、股东大会审议程序并披露（详见临2013-028《关于2014年度预计日常关联交易情况的公告》、临2013-033《2013年第二次临时股东大会决议公告》、临2015-015《关于2014年度日常关联交易执行情况的公告》）。

7、公司本年处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为 359,128,422.54 元。请公司说明处置的金融资产内容、会计处理方式，以及公司履行的决策和披露程序。同时，公司在非经常性损益表中披露，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益125,829,850.46元。请公司说明处置资产的内容、会计处理方式，以及公司履行的决策和披露程序。

回复：

（1）公司在报告期处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产内容为：

序号	项 目	投资收益（元）
1	减持民生银行股票收益	384,466,043.09
2	减持兴业银行股票收益	26,561,574.56
3	卖出申购新股收益	83,702.71
4	期货平仓盈亏	-51,982,897.82
	合 计	359,128,422.54

公司本年处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计处理方式为：公司在购买民生银行等股票、申购新股时，初始投资成本均确认为交易性金融资产-成本，股票的浮动盈亏确认为交易性金融资产-公允价值变动，期货的浮动盈亏计入交易性金融资产或交易性金融负债-公允价值变动；在减持上述股票及期货平仓时，按卖出价扣除初始投资成本及相关税费或平仓盈亏确认投资收益，并冲减相应的交易性金融资产或交易性金融负债，同时确认公允价值变动损益。

（2）公司在非经常性损益表中披露的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益的内容为：

序号	项 目	投资收益	公允价值变动损益	合计
一	处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1	减持民生银行股票收益	384,466,043.09	-325,137,618.98	59,328,424.11
2	减持兴业银行股票收益	26,561,574.56	-16,546,957.59	10,014,616.97
3	卖出申购新股收益	83,702.71		83,702.71
4	期货平仓盈亏及公允价值变动	-51,982,897.82	-342,646.47	-52,325,544.29
	小 计	359,128,422.54	-342,027,223.04	17,101,199.50
二	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动及收到的分红
1	民生银行现金分红	15,000,000.00		15,000,000.00
2	兴业银行现金分红	10,216,600.00		10,216,600.00
3	泸州老窖现金分红及公允价值变动	2,062,732.50	429,047.92	2,491,780.42
4	豫园商城现金分红及公允价值变动	4,200.00	81,200.00	85,400.00
	小 计	27,283,532.50	510,247.92	27,793,780.42
三	股权转让、参股企业及委托理财投资收益
1	浙江五洲新春分红等	966,970.54		966,970.54
2	转让创泓、创富股权投资收益	76,367,900.00		76,367,900.00
3	德邦创新资本有限责任公司	3,600,000.00		3,600,000.00
	小 计	80,934,870.54	-	80,934,870.54
	合 计	467,346,825.58	-341,516,975.12	125,829,850.46

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益3.59亿元已在（1）中解释。公司在减持民生银行及兴业银行股票时，冲回上述股票账面保留的交易性金融资产-公允价值变动的金额，同时确认公允价值变动损益；2014年末，未平仓期货的浮动亏损计入公允价值变动损益同时确认交易性金融资产或交易性金融负债。

公司在持有民生银行、兴业银行、泸州老窖及豫园商城股票期间收到的现金股利，确认为投资收益；泸州老窖及豫园商城股票2014年度的浮动盈利计入公允价值变动损益，同时确认交易性金融资产。

2014年3月，为调整业务结构，公司将持有的创富、创泓股权转让给公司控股股东南京钢联。2013年8月，公司购买德邦创新资本期限为两年的委托理财产品，预计年收益率为12%，收益一年一结，公司在2014年8月收到德邦创新资本收益时确认为投资收益。

（3）决策及披露程序：2013年6月28日，公司五届十四次董事会审议通过《关于授权公司经理层对交易性金融资产进行处置的议案》，授权公司经理层择机对该等交易性金融资产进行处置。根据公司发展需要及对资金的需求，公司经理层于2014年11月处置上述交易性金融资产。处置民生银行及兴业银行股票、卖出申购新股收益、持有的泸州老窖及豫园商城的公允价值变动、购买德邦创新资本收益等在公司2014年年报中披露。

2014年3月21日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于公司转让持有的上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权的关联交易议案》，并披露临2014-008《关于转让股权的关联交易公告》。

8、公司披露，持有少量的衍生工具（期货投资）系钢铁产业链期货套期保值业务，同时，公司在受限资产中披露期货保证金20,591,153.09元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》相关规定，请公司补充说明以下问题：（1）相关套期保值业务的内容，公司套期保值业务的会计核算方式，明确判断是否符合套期会计的相关处理；（2）按照套期类别披露套期及相关套期工具、被套期风险的相关定量定性信息；（3）在原材料价格下行的背景下，公司的相关投资策略和风险管控方法，是否存在因原材料价格下跌产生无效套期保值导致公司发生大额亏损的可能。

回复：（1）报告期内，公司首次尝试套期保值业务，对锁定价格远期交货的钢材订单所需的铁矿石、煤焦等原料期货品种进行套期保值，以达到锁定钢材订单毛利的目的，

依据《企业会计准则第24号-套期保值》第十七条套期确认和计量，公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用企业会计准则规定的套期会计处理：

A、在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系的正式书面文件。

B、该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。

C、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。

D、套期有效性能够可靠地计量。

E、企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

公司在进行套保业务操作后，在套保关系存续期内对套保业务的套期有效性进行持续跟踪评价，铁矿石、煤焦等套保品种在套保期内实际抵消结果不能完全满足高度有效条件，部分套保合约的实际抵消结果在80%至125%的范围外，部分套保合约的实际抵消结果部分月份在80%至125%的范围内，部分月份在80%至125%的范围外。故公司对套保业务均按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行账务处理。

（2）公司套期保值均为对现货销售平台签订的售价锁定且交货期较长（2个月以上）的钢材订单进行原燃料端期货买入套保。即通过所需套保的钢材产量推算铁矿石、煤焦数量，根据现货交货期时间分布区域，选择相应的期货远期合约进行铁矿石、煤焦产品的买入套保。考虑到期货市场的相关性和流动性，主要选择大连商品交易所的铁矿石、煤焦品种，一是避免因市场合约成交不活跃，流动性不足带来的价格突发冲击风险；二是适当避免因期现市场相关性不高导致的基差风险。

针对相关长期锁价订单，公司根据市场情况选择性做出全额套保、比例套保或放弃套保的决定，实际操作时也会根据市场变化进行适当的调整。

（3）在行业产能严重过剩，订单竞争激烈的背景下，通过期货锁价长单套保，一是有利于公司销售部门接低毛利订单；二是有利于改变公司即期接单模式，增加长期订单数量，稳定生产运营。

2014年公司钢材总产量732.77万吨，套保需求量为15.85万吨，期货实际操作量为9.69万吨；实际期货套保量占公司钢材总量比重仅为1.32%，2014年期货账户反映浮亏，但现货由于订单交货期间相比签单月原材料成本下降，毛利大幅增加，期现对冲之后，整体仍有盈利。尚不存在因原材料价格下跌产生无效套期保值导致公司发生大额亏损的可能。

在原材料价格下行的背景下，公司期货套保操作策略：

①合理确定套保需求量，即剔除原料成本基本确定的近两个月内交货的订单量和交货期在一年以上的交货量；

②分段建仓、比例套保。2014年公司实际套保需求量为15.85万吨，实际操作量为9.69万吨，套保比例约61%；

③期现对应操作，即期货仓单依据公司现货生产部门提供的排产通知严格对等平仓操作。每单期货套保期现执行结束，均对其进行套保效果评价分析，总结经验，优化后期套保方案。

风险管控：

①对于市场价格波动风险，公司期货操作相对于初始保证金均留有不低于50%的风险准备金，同时做好交易期间价格跟踪和资金快速调拨准备；

②对于基差风险：铁矿石参考普氏指数定价，期现价格相关性较高，基差风险小；燃料套保则主要选择期现价格差异较小的焦炭期货品种。

③公司套保订单均为现货锁定价格、交货期较长的订单。为防止现货订单违约，造成期货套保单边敞口风险，公司一般采取向客户收取货值20~30%不等的订单定金。

9、公司将应付工程及设备款约19亿元计入应付账款进行核算，请公司说明该会计处理和列报的判断依据。

回复：公司根据实际情况，对在建工程核算设置了“应付工程款”会计科目，用于单独核算在建工程中购买材料、设备及接受劳务应支付的款项。“应付工程款”按供应商或施工单位、项目合同和项目立项号进行核算。（1）对合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款，借“在建工程”，贷“应付工程款”、“银行存款”；（2）支付款项时：借“应付工程款”，贷：“银行存款”、“应收票据”等。

公司在编制报表时，将本科目按供应商的贷方余额列示至“应付帐款”项目中，主要依据：

2006年10月30日财政部颁布的《关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）中附录的《会计科目和主要账务处理》，及2010年10月财政部颁布的《<企业会计准则讲解>（2010）》中的第五章《固定资产》规定：企业进行在建工程预付的工程价款,借记“预付账款”，贷记“银行存款”等科目；按工程进度结算工程价款，借记“在建工程”科目，贷记“预付账款”等科目。期末如为贷方余额，反映企业尚未补付的款项。由企业应按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款，借“在建工程”，贷“预付账款”等科目。

2010年10月财政部颁布的《<企业会计准则讲解>（2010）》中的第三十一章《财务报表列报》明确一般企业资产负债表期末余额的填列方法为“应付账款”项目，应根据“应付账款”和“预付账款”两个科目所属的相关明细科目的期末贷方余额合计数填列。

据此，公司将应付工程及设备款贷方余额约19亿元在“应付账款”项目进行列报。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一五年三月十二日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—029

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日以电子邮件及专人送达的方式发出第六届董事会第五次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯方式召开。现场会议于2015年3月11日上午在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事秦勇、杨国祥、何次琴、韩顺平采用通讯方式出席会议）。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。公司全体监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于设立节能环保投资控股公司的议案》

为加快公司转型升级，实现公司“钢铁加节能环保”的发展目标，同意公司投资5亿元人民币设立全资子公司江苏金石节能环保投资控股有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于设立节能环保投资控股公司的公告》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—030

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于设立节能环保投资控股公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

为加快南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）转型升级，实现公司“钢铁加节能环保”的发展目标，公司拟投资5亿元人民币设立全资子公司江苏金石节能环保投资控股有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

2015年3月11日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于设立节能环保投资控股公司的议案》。根据《公司章程》和公司《投资管理制度》相关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的基本情况

名称：江苏金石节能环保投资控股有限公司

企业类型：投资控股公司

注册地址：南京市化学工业园区

注册资本：人民币5亿元

经营范围：与节能环保相关的实业投资；资产管理；技术开发；技术咨询；技术服务。

上述内容以工商登记机关核准为准。

二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）设立目的

投资设立节能环保投资控股公司，是实现公司“钢铁加节能环保”转型升级发展的重要举措。节能环保投资控股公司将打造“管理平台”、“融资平台”、“创新平台”三大功能，建立节能环保专业化运营公司，充分利用和整合现有技术和资源；并购境内外优质节能环保资源；与国际一流企业合资、合作，嫁接国际最先进技术，为相关行业提供节能环保产品解决方案和服务。节能环保投资控股公司作为非钢产业的重要组成部分，将推动公司转型升级发展，增强企业盈利能力、创新能力和核心竞争力。

（二）存在的风险

公司进入节能环保领域拓展业务，尚需加强风险管控，审慎决策投资事项，以获得良好的投资回报。

（三）对公司的影响

节能环保投资控股公司的设立将对公司拓展节能环保业务产生积极影响，对公司转型升级发展和业务重新布局具有重要意义。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日