第二届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-005号
重庆三圣特种建材股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年3月11日上午10点在公司办公楼二楼会议室召开，会议通知已于2015年3月6日通过书面或电子邮件方式发送给各位董事。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议以书面表决方式通过如下议案：
一、通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意对公司首次公开发行的股票上市之日起生效的《重庆三圣特种建材股份有限公司章程（草案）》进行修订，形成上市后适用的《重庆三圣特种建材股份有限公司章程》。
修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【xxxx】年【xx】月【xx】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字【xxx】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，并于【xxxx】年【xx】月【xx】日在深圳证券交易所上市。股票简称“【xxxx】”，股票代码【xxxxxx】。 | 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]174号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，并于2015年2月17日在深圳证券交易所上市。股票简称“三圣特材”，股票代码002742。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【xxxxx】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,600万元。 |
| 第十九条 公司首次公开发行股票前，公司股份总数为7200万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 公司首次公开发行股票后，公司股份总数为【xxxxx】万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 | 第十九条 公司首次公开发行股票前，公司股份总数为7,200万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 公司首次公开发行股票后，公司股份总数为9,600万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 |
| 第四十一条第一款第（一）项： “(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；” | 第四十一条第一款第（一）项： “(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；” |
| 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并经全体独立董事2/3以上同意。 超出董事会权限的对外担保以及本章程第四十一条规定的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。” | 第一百一十九条第一款第四项： “（四）董事会在法律、法规及本章程允许的范围内可以运用公司资产进行对外担保，对外担保权限为单次担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%且一个会计年度内累计总金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保。超出董事会权限的对外担保以及本章程第四十一条规定的对外担保事宜，提交股东大会审议。对外担保事宜提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。” |
| 第一百九十五条 公司指定【xxxxx】和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效，并替代此前公司股东大会审议通过的原章程。 | 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
二、通过《关于审议公司<募集资金使用管理办法>的议案》。
《重庆三圣特种建材股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
三、通过《关于审议公司<信息披露管理制度>的议案》。
《重庆三圣特种建材股份有限公司信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
四、通过《关于审议公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
《重庆三圣特种建材股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
五、通过《关于审议公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
《重庆三圣特种建材股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
六、通过《关于审议公司<内部审计管理制度>的议案》。
《重庆三圣特种建材股份有限公司内部审计管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
七、通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
同意对本次募集资金存放开设三个专项账户，各银行账户信息如下：
1、开户行名称：中国工商银行股份有限公司重庆水土支行
账户名称： 重庆三圣特种建材股份有限公司
银行账号：3100086329200046259
银行地址：重庆市北碚区水土镇新华路25号
金额：28008万元
用途：30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目
2、开户行名称：中国农业银行股份有限公司重庆北碚柳荫支行
账户名称： 重庆三圣特种建材股份有限公司
银行账号：31091001040001305
银行地址：重庆市北碚区柳荫镇南街2号
金额：12000万元
用途：年产10万吨羧酸系减水剂技改项目
3、开户行名称：平安银行重庆沙坪坝支行
账户名称： 重庆三圣特种建材股份有限公司
银行账号：11014735516003
银行地址：重庆市沙坪坝区渝碚路50-6号
金额：3882.80万元
用途：石膏及建材研发中心项目
授权公司董事长负责与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及各募集资金存放银行（或对其有管辖权的上级银行）分别签署《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
八、通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详细内容请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告（公告编号：2015-006号）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
备查文件：
1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2015年3月12日
股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-006号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定于2015年4月3日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月3日（星期五）14:30分
（2）网络投票时间：2015年4月2日-2015年4月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月2日15:00至2015年4月3日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年3月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：重庆两江云顶大酒店一楼五号会议室（重庆市北碚区水土高新园云汉大道136号）
7、股权登记日：2015年3月27日（星期五）
8、会议主持人：董事长潘先文
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。
二、会议审议事项
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《关于审议公司<募集资金使用管理办法>的议案》。
上述议案中，议案1为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，议案2为普通决议事项。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见2015年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议的公告》及《重庆三圣特种建材股份有限公司募集资金使用管理办法》。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年3月30日-2015年3月31日（9:00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2015年3月31日16:30分。
3、登记地点：
现场登记地点：重庆三圣特种建材股份有限公司证券事务部
信函送达地址：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券事务部，信函请注明“三圣特材2015年第一次临时股东大会”字样。
联系电话：023-68239069
传真号码：023-68239069
邮箱地址：cqsstc@163.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362742
（2）投票简称：三圣投票
（3）投票时间：2015年4月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 议案1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于审议公司《募集资金使用管理办法》的议案 | 2.00 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④本次股东大会审议议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月2日15:00，结束时间为2015年4月3日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三圣特材2015年第一次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：舒蜜 丁仁均
联系电话：023-68239069
传真电话：023-68239069
联系邮箱：cqsstc@163.com
联系地址：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券事务部
3、请参会人员提前30分钟到达会场
六、备查文件
1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
附件：1.重庆三圣特种建材股份有限公司授权委托书；
2.重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议回执。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2015年3月12日
附件一：
重庆三圣特种建材股份有限公司
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人/单位对本次股东大会第1-2项议案的表决意见：
| 会议议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于审议公司《募集资金使用管理办法》的议案 | |||
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
重庆三圣特种建材股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议回执
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
本人/单位拟亲自/委托代理人出席重庆三圣特种建材股份有限公司于2015年4月3日下午14:30举行的2015年第一次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数：
股东账号：
联系电话：
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年3月31日16:30分前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：023-68239069； 邮箱：cqsstc@163.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。