证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2015-05
2014年年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网上的年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
截至2014年12月31日，公司全年实现营业收入38,629.93万元，比上年增长12.69%；实现营业利润252.57万元，比上年下降96.36%；实现归属上市公司股东净利润-3,726.53万元，比上年下降219.32%。
净利润下降的主要原因有：去年同期转让汉金堂公司52%股权实现投资收益6,648.90万元；2013年投入运营的华山二索分流作用持续扩大，对华山索道公司经营业绩有较大影响；坪坝营公司、崇阳隽水河公司、武夷山公司等尚在建设期或市场培育期的子公司持续亏损；旅游地产项目的开发和销售进度较计划滞后。
2014年，公司整体经营情况呈现出以下几个特点：
一、部分盈利项目业绩持续下滑，面临巨大经营压力。
报告期内，2013年投入运营的华山太华索道对公司经营的华山索道的分流作用加剧，2014年，华山索道的经营收入和利润都较2013年继续下滑；庐山旅游市场整体持续缩减，公司经营的庐山三叠泉公司和庐山东谷公司收入和利润也受到相应影响。
二、部分项目外部条件改善，业绩取得大幅增长。
报告期内，随着知名度和品牌影响力的提升，梵净山景区今年的接待人数和经营业绩再创历史新高；外部交通环境的改善大大提升了陵水猴岛的可进入性，海南索道公司和猴岛公园接待游客人数和经营业绩取得恢复性增长；千岛湖梅峰索道设备升级于今年5月完成并投入使用，千岛湖公司再次成为公司重要的利润来源;神农架物业公司取得一定旅游地产销售收入，经营业绩较去年也有较大提升。
三、仍在市场培育期的经营公司表现参差不齐。
报告期内，随着南漳古山寨景区和猴岛景区游客接待量的提升，南漳公司和浪漫天缘公司的收入大幅增加，降低了其亏损程度；因投入继续加大，咸丰公司、崇阳隽水河公司亏损较上年度有不同程度的增加。
在过去的一年中，公司持续探索适合旅游行业上市公司的投融资模式，通过多种渠道筹集建设所需资金。2014年11月，公司非公开发行股票1,866.67万股，募集资金4.2亿元，用于建设保康九路寨、南漳古山寨和崇阳浪口温泉度假区，并偿还银行贷款和补充流动资金。此次非公开发行保障了项目建设所需资金并极大改善了公司的财务结构。公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司和管理层筹资设立的武汉创时新一投资有限公司通过本次非公开发行分别认购公司股票280万股和186.67万股，显示了控股股东和管理层对公司未来发展的信心。此外，梵净山旅业公司与招银租赁签订了融资租赁合同，以梵净山旅业拥有的客运架空索道及配套电力设施向招银租赁融资5,000万元。未来，公司将继续探索适合公司实际情况的其他融资方式。
报告期内，公司提出创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造多个适应市场需求、差异化的、有竞争力的多业态旅游目的地，形成连锁经营。“田野牧歌”旅游目的地品牌的提出，标致着公司主营业务进一步从索道建设和运营向综合旅游转型，从提供观光游产品向提供休闲度假游目的地转型。
新的一年，公司将加快新项目的建设和培育，着力实现亏损子公司的扭亏；加大和提速旅游地产的开发，使之成为公司新的利润增长点；借助资本市场，通过外延式扩张迅速将公司做大做强
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
详见第十一节财务报告（五）29。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计四十家，详见第十一节财务报告（九）1。
本报告期合并财务报表范围变化详见第十一节财务报告（八）。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
（5）对2015年1-3月经营业绩的预计
2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
■
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 13 日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2015-03
武汉三特索道集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2015年3月1日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年3月11日在武汉市洪山区卓刀泉北路8号楚源大厦四楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过公司《2014年度经营工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案需提交2014年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2014年度财务决算报告》；
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众环审字（2015）010142号），截至2014年12月31日，武汉三特索道集团股份有限公司资产总额为2,090,686,253.49元，负债总额为943,112,895.78元，所有者权益总额为1,147,573,357.71元，归属于上市公司股东的每股净资产为7.43元。2014年，全年实现营业收入为386,299,350.50元，营业利润为2,525,704.66元，利润总额为4,118,765.78元，归属于上市公司股东的净利润为-37,265,309.72元。每股收益为-0.30元，全面摊薄的净资产收益率为-6.20%，经营活动产生的现金流量净额为95,085,352.12元，现金及现金等价物净增加额为236,258,495.49元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案需提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2014年度利润分配预案》；
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众环审字（2015）010142号），公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-37,265,309.72元，年初未分配利润217,800,252.23元，减去应付普通股股利6,000,000.00元，本年度可供全体股东分配的利润为174,534,942.51元。
鉴于公司2014年度经营亏损，公司2014年度拟不派发现金红利，不送、转股份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案需提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过公司《2014年度报告》及摘要；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案需提交2014年度股东大会审议。
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
八、审议通过公司《关于2015年度融资规模及提请股东大会审议并授权董事会在核定规模内审批的议案》；
根据公司2015年度资金计划，2015年公司拟在上年末银行贷款余额7.420亿元的基数上增加银行贷款规模不超过2亿元，以满足公司完成年度经营计划和目标的需要。
该议案需提交2014年度股东大会审议，并请股东大会授权董事会在核定规模内审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过公司《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务报表审计机构，聘期一年。
该议案需提交2014年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在80万元以内（含80万）决定其报酬。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过公司《关于召开2014年度股东大会的议案》。
同意公司于2015年4月2日（星期四）15∶00时在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开2014年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月13日
证券名称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：2015-04
武汉三特索道集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年3月11日在武汉市洪山区卓刀泉北路8号楚源大厦四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长赵家新先生主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：
一、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》；
同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2014年度利润分配预案》；
同意公司2014年度拟不派发现金红利，不送、转股份。
同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》；
同意《2014年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制评价的结论。
同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对公司2014年度募集资金管理、存放和使用情况的结论。
同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司《2014年度报告》及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制的《2014年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
监 事 会
2015年3月13日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2015-06
武汉三特索道集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2014年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、召开本次年度股东大会的提案经公司第九届董事会第十次会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为2015年4月2日（星期四）15∶00时；
网络投票时间为2015年4月1日——2015年4月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年4月2日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月1日15:00——2015年4月2日15:00期间任意时间。
5、会议召开地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室。
6、召开方式：现场表决和网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。
7、会议出席对象：
（1）股权登记日：2015年3月27日（星期五）；
（2）截至2015年3月27日15：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；公司董事、监事、高级管理人员；保荐人代表、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。
二、会议审议事项
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年度利润分配预案》；
5、《2014年度报告》及摘要；
6、《关于公司2015年度银行贷款规模及提请股东大会授权董事会在规模内审批的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。
依据公司《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》规定，《2014年度利润分配预案》需对中小投资者单独计票并披露。
独立董事在本次股东大会上作述职报告。
详细内容见2015年3月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的的相关公告及文件。
三、现场会议的登记方法
出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。
（一）会议登记所需材料：
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证复印件办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件、身份证复印件办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2015年4月1日17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。
（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室；
（三）登记时间：2015年4月1日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362159
2、投票简称：三特投票
3、投票时间：2015年4月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
4、在投票当日，三特投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，表决结果以首次有效投票为准。即如果股东先对议案1投票表决，再对总议案投票表决，表决结果为：议案1以股东已投票表决的意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对议案1投票表决，表决结果为：全部议案均以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月1日15:00，结束时间为2015年4月2日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以首次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王晨懿
联系电话：027—87341810
传真：027—87341811
通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋二楼董事会秘书处。
邮编：430073
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
六、备查文件
公司第九届董事会第十次会议决议。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年 3月13日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
（附身份证复印件）
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账号： 委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托日期：
注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。
附件二：
股东参会登记表
■
年 月 日
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会关于2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2014年8月20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于2014年10月14日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年10月22日与保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，三特索道2014年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
015年3月13日