本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年3月12日

  (二) 股东大会召开的地点：南京市仙林大道6号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况

  江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）股份总数为5,037,747,500股，此次股东大会审议的议案均为关联交易/关连交易，本公司的大股东江苏交通控股有限公司所持有表决权股份数量为2,742,578,825股，其对此次股东大会两个决议案均回避表决。亲自出席本公司股东大会的股东、股东授权委托代表人及机构股东授权代表所代表的有表决权的股份数目为1,415,346,991股，占本公司此次会议有表决权股份约61.67%，占本公司总股本约28.09%，详情如下表：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

  本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本公司代理董事长钱永祥先生主持本次股东大会。

  (五) 本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 本公司在任董事10人，出席8人，董事张永珍女士及董事方铿先生因有其他事务未能出席此次会议；

  2、 本公司在任监事5人，出席4人，监事严师民先生因有其他事务未能出席此次会议；

  3、 董事会秘书姚永嘉先生出席此次会议；其他高管均列席此次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：审议《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司100%股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜。

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、 议案名称：审议《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜。

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案一及议案二为普通决议案，已获得超过一半票数赞成，获正式通过。

  所有在股东大会审议的议案均以现场投票和网络投票合计总数后以点票方式通过，并无股份持有人有权出席大会但只可于会上表决反对决议案。

  德勤华永会计师事务所为本次股东大会有关决议案点票的监察员。

  此次股东大会审议的议案均为关联交易/关连交易，本公司的大股东江苏交通控股有限公司，所持表决权股份数量为2,742,578,825股，其对此次股东大会两个决议案均回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

  律师：居建平、万巍

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 上海证券交易所要求的其他文件。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  2015年3月13日

  证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2015-007

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告