证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2015-006

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2015年3月12日以通讯方式召开。会议应到董事13名，出席会议董事12名，公司董事汪洪因公务原因未能出席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

  公司2014年非公开发行拟收购的包钢集团相关资产中，尾矿资源采用了折现现金流量法进行评估。为保护公司及股东（特别是中小股东）的合法权益，根据监管机构的相关要求，公司第四届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。为进一步符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的相关规定，公司第四届董事会第十一次会议及第十三次会议根据股东大会的授权对上述补偿协议进行了修订。

  现为更加充分地保护公司及股东（特别是中小股东）的合法权益，亦满足监管机构的审核要求，公司拟对补偿协议进行再次修订。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2015年3月13日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2015-007

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  1）内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第十五次董事会会议表决情况。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  2）由于工作人员疏忽，未在包钢股份第四届董事会第十五次会议决议公告中披露《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的主要内容，现对此协议的主要内容进行补充披露如下。

  一、补偿测算期间

  依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开始计算，根据以下情形确定补偿期间：

  （一）若2014年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施完毕后五年，即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年。

  （二）若2015年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施完毕后四年，即2015年、2016年、2017年及2018年。

  二、利润承诺数及实现净利润的确定

  （一）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年9月30日）出具的“天兴评报字（2014）第0081号”《资产评估报告书》之附表，包钢集团承诺，尾矿资源在2014年、2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为不低于0元、0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。

  （二）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。

  （三）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。

  三、补偿条件和计算方式

  （一）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集团应向包钢股份进行补偿，优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：

  1、股份补偿

  当年补偿的股份数量=MIN【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格），（当年专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×当年专项审核报告出具之日甲方股份总数】－已补偿的累计股份数量

  其中，MIN表示在两者之间取较小者。

  若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于0，则当年补偿的股份数量为0，即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿。

  2、现金补偿

  当年补偿的现金金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格）－（已补偿的累计股份数量+当年补偿的股份数量）】×本次发行价格－已补偿的累计现金金额

  若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于0，则当年补偿的现金金额为0，即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿。

  当某一补偿年度触及现金补偿时，包钢集团对于剩余补偿期限内以及补偿期限届满时期末减值测试出现的后续补偿将全部采用现金方式进行补偿。

  （二）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项审核报告。

  若尾矿资源期末减值额>补偿期限内已补偿的累计股份数量×本次发行价格+补偿期限内已补偿的累计现金金额，则包钢集团应向包钢股份另行补偿，其中优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：

  因减值测试补偿的股份数量=MIN【尾矿资源期末减值额÷本次发行价格，（减值测试专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×减值测试专项审核报告出具之日甲方股份总数】－补偿期限内已补偿的累计股份数量

  其中，MIN表示在两者之间取较小者。

  若上述减值测试计算的股份补偿数量小于或等于0，则包钢集团须以现金方式进行补偿，现金补偿公式如下：

  因减值测试补偿的现金金额=尾矿资源期末减值额－（补偿期限内已补偿的累计股份数量+因减值测试补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿的累计现金金额

  （三）包钢集团的累计补偿股份总数（包括股份补偿部分以及现金补偿所折抵的股数部分）不得超过尾矿资源的交易对价除以本次发行价格所对应的股份数。

  （四）若本次交易完成后包钢股份在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则补偿计算方式中的股份数量、本次发行价格等指标应作相应调整。

  （五）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对尾矿资源的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免包钢集团的补偿责任。

  （六）如国家政策发生变化或经政府主管部门特别批准，包钢集团现金补偿部分也可以股份补偿的方式代替。

  四、补偿方式

  （一）在利润补偿期间，补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：

  1、股份补偿

  （1）包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团当期应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。

  （2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。

  （3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  2、现金补偿

  （1）根据本协议触动现金补偿义务时，包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内书面通知包钢集团向其支付当年应补偿的现金。

  （2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。

  （二）利润补偿期限届满后，减值测试补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：

  1、股份补偿

  （1）包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。

  （2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。

  （3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  2、现金补偿

  （1）根据本协议触动减值测试现金补偿义务时，包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内书面通知包钢集团向其支付减值测试应补偿的现金。

  （2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。

  五、违约责任

  本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

  修订后补充协议的全文详见上海交易所网站。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2015年3月13日