第二次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-006
特变电工股份有限公司2015年
第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2015年3月9日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第二次临时董事会会议的通知，2015年3月12日以通讯表决方式召开了公司2015年第二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司投资设立特变电工财务有限公司的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2015-007号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
2、审议通过了公司投资建设新疆±1100kV变压器研发制造基地项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2015-008号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
3、审议通过了公司购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避对该议案的表决。
内容详见临2015-009号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司发展所需，购买的土地使用权及地面建筑物、附着物等资产经有证券期货业务资格的评估事务所评估，关联交易价格依据评估值确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。
4、审议通过了公司聘任总会计师的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司总会计师尤智才先生因退休原因，辞去公司总会计师职务。根据公司总经理叶军先生提名，公司聘任张健先生为公司总会计师（财务负责人），任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。
公司对尤智才先生在任职期间作出的贡献表示衷心感谢。
张健先生简历如下：
张健：男，汉族，39岁，党员，硕士研究生学历，中级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司副总经理、总会计师、国际成套分公司总经理。
公司董事会提名委员会对张健先生的任职资格进行了审查。公司独立董事对张健先生的任职资格发表如下独立意见：
1、经审查张健先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
2、提名程序：聘任张健先生为公司总会计师（财务负责人）由公司总经理叶军先生提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
3、张健先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司总会计师（财务负责人）职务的要求。
上网公告附件
1、独立董事关于高级管理人员任职资格的独立意见
特变电工股份有限公司
2015年3月13日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-007
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：特变电工财务有限公司
●投资总额：100,000万元
●特别风险提示：公司投资设立特变电工财务有限公司，尚需中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）批复，存在可能未获批复的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015年3月12日，公司与公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）签署了《特变电工财务有限公司股东出资协议》，公司、沈变公司、衡变公司分别以货币资金80,000万元、10,000万元、10,000万元，共同投资设立“特变电工财务有限公司”（以工商核准为准，以下简称财务公司）。
（二）董事会审议情况
2015年3月12日，公司2015年第二次临时董事会会议审议通过了公司投资设立特变电工财务有限公司的议案。
公司投资设立财务公司事项不需经公司股东大会审议，尚需经银监会等部门批准。
（三）本次公司与公司全资子公司沈变公司、衡变公司共同投资设立财务公司，不属于公司关联交易，也不属于公司的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：特变电工财务有限公司
2、注册资本金：人民币10亿元
3、股权结构、出资方式、金额及比例：
单位：万元
■
4、经营范围：
经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务（最终以工商注册登记的营业范围为准）。
5、拟开展的业务：
拟设立的财务公司将按照银监会《企业集团财务公司管理办法》及相关法律法规，向成员单位提供以下金融服务。
（1）存款业务：为成员单位办理活期、定期、协定和通知存款业务。
（2）结算业务：协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计。
（3）票据业务：为成员单位票据承兑与贴现等业务。
（4）贷款业务：为成员单位办理固定资产贷款、流动资金贷款、银团贷款、法人账户透支、保理等业务，办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷等业务。
（5）融资租赁：对成员单位和成员单位的产品办理融资租赁业务。
（6）中间业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，为成员单位办理经批准的保险代理业务，为成员单位提供融资性和非融资性担保，办理成员单位之间的委托贷款和委托投资，承销成员单位的企业债券等业务。
（7）投融资业务：对金融机构的股权投资和有价证券投资业务，发行财务公司债券、从事同业拆借等对外投融资业务。
（8）国际业务：对成员单位办理即期结汇、即期售汇、跨境收汇、跨境付汇等业务。
三、对外投资合同的主要内容
2015年3月12日，公司、沈变公司、衡变公司签署了《特变电工财务有限公司股东出资协议》，主要内容如下：
1、财务公司的注册资本为人民币10亿元整，各发起人全部以货币资金出资，其中特变电工出资8亿元，沈变公司出资1亿元，衡变公司出资1亿元，出资比例分别为：80%、10%、10%。
各股东在财务公司获得银监会批准筹建之日起30日内按上述认缴额度一次性缴付至财务公司指定的出资账户。
2、在财务公司出现支付困难的紧急情况时，特变电工按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
3、出资方的义务：按照法律规定和本协议的约定，足额及时缴付出资；以出资额为限对公司承担责任；在公司登记后，不得抽回出资；遵守《公司章程》；由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
4、财务公司经营期限50年。
5、履行协议过程中，出资人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向乌鲁木齐仲裁委员会昌吉分会仲裁解决。
6、协议经发起人各方盖章及法定代表人或授权代表签字，各发起人按法律规定及其章程履行必要审批程序并获得批准后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司投资设立财务公司，有利于对公司分、子公司提供多样化的金融中介服务，满足公司分、子公司多样化金融需求，有利于提升公司资金集中管理水平及使用效率、效益，有利于改善公司负债结构，降低财务费用支出，增强公司盈利能力，有利于公司有效配置公司资源，服务于公司战略发展。
财务公司设立后，若对关联方提供相关存、贷款等金融服务，将按照市场原则开展，并履行关联交易决策程序。
五、对外投资的风险分析
1、人力资源不足的风险
财务公司作为集团内部的非银行金融机构，与银行运营模式类似；公司目前金融人才储备仍较为薄弱，金融业务运营、风险管理经验不足，财务公司高效运营及多类型业务开展、扩大规模需要长时间培育。
应对措施：公司通过资金池集中管理，已组建了初具规模的金融业务管理团队，积累了一定的金融业务管理经验；公司将进一步加大中、高层成熟人才的引进力度，打造专业的金融人才团队。财务公司设立后，公司将以其为平台，从资金集中管理、内部存、贷款业务等逐渐发展银行、融资租赁、信托、基金、证券、保险等业务，促进公司加快转型，有利于公司持续健康可持续发展。
2、资本金不足的风险
财务公司设立时注册资本10亿元，随着业务范围及规模的扩大，可能存在资本金不足的风险。
应对措施：公司将根据财务公司经营的需要，在有效控制风险的基础上，合理控制经营规模。随着财务公司的业务范围及规模的扩大，根据中国银监会对财务公司资本金充足率等规定，需要补充资本金时，在企业良性运营的基础上，公司将根据业务需要增加资本金。
3、投资行为未获得有关机构批准的风险
财务公司的设立尚需经中国银监会批准，可能存在未获批准的风险。
应对措施：财务公司的设立已纳入中国银监会新疆银监局的2015年规划，公司已达到设立财务公司的各项条件，将严格按照中国银监会的要求完善各项条件，争取财务公司的设立获得中国银监会批准。
六、授权事项及其他
董事会授权公司管理层及管理层进一步授权之人士办理与设立财务公司相关的注册登记等一切手续和事宜。
根据中国银监会《申请设立企业集团财务公司操作规程》的规定，成立后的财务公司在运营过程中出现支付困难时，公司承诺增加资本金，以保证财务公司业务的正常开展。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年3月13日
报备文件
（一）特变电工股份有限公司2015年第二次临时董事会会议决议
（二）特变电工财务有限公司股东出资协议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-008
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆±1100kV变压器研发制造基地项目
●投资总额：67,795万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
2015年3月12日，公司与公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）签署了《特变电工超高压电气有限公司股东出资协议书》，公司、沈变公司、衡变公司分别以货币资金12,000万元、12,000万元、6,000万元，共同投资设立特变电工超高压电气有限公司（以下简称特高压公司），并以该公司为主体投资建设新疆±1100kV变压器研发制造基地项目。
（二）董事会审议情况
2015年3月12日，公司2015年第二次临时董事会会议审议通过了公司投资建设新疆±1100kV变压器研发制造基地项目的议案。
该投资事项不需经公司股东大会审议。
（三）本次公司与公司全资子公司沈变公司、衡变公司共同投资设立特高压公司，不属于公司关联交易，也不属于公司的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）特变电工超高压电气有限公司情况
1、公司名称：特变电工超高压电气有限公司
2、注册资本金：人民币3亿元
3、股权结构、出资方式、金额及比例：
单位：万元
■
4、经营范围：变压器及附属设备、电线电缆制造、销售、安装、检修及回收，机械设备、电子产品制造销售，五金交电销售，新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发和咨询，一般货物和技术的进出口。（法律、法规另有规定的进出口项目除外）。（以工商登记机关核定为准）
（二）新疆±1100kV变压器研发制造基地项目情况
1、项目投资金额及资金来源：
新疆±1100kV变压器研发制造基地项目总投资67,795万元，其中：建设投资估算58,808万元，建设期利息1,616万元，铺底流动资金7,371万元。
上述项目建设资金，其中资本金30,000万元由股东投资，剩余建设资金由特高压公司通过银行长期贷款或其他方式解决。
2、项目建设内容：接建特高压生产厂房、新建±1100kV试验大厅、试验设备间、发运车间及配套公用站房、特高压铁芯加工厂房、特高压绝缘加工厂房及综合库房等。
3、项目建设期及达产计划：
项目建设期1年，投产期2年，投产第一年生产负荷为40%、投产第二年生产负荷为80%、投产第三年达到设计生产能力，满负荷生产。
4、项目效益测算：
根据可行性研究报告测算，该项目设计生产能力为2043万千伏安，达产年营业收入12亿元，达产年利润总额9,136万元。该项目总投资收益率(ROI) 13.07%，项目资本金净利润率（ROE）17.57%，项目投资财务内部收益率为8.27%（所得税后），项目投资回收期为9.55年（所得税后）。项目预期财务效益较好。
三、对外投资合同的主要内容
2015年3月12日，公司、沈变公司、衡变公司签署了《特变电工超高压电气有限公司股东出资协议书》，主要内容如下：
1、特高压公司的注册资本为人民币3亿元整，各发起人全部以货币资金出资，其中特变电工出资1.2亿元，沈变公司出资1.2亿元，衡变公司出资0.6亿元，出资比例分别为：40%、40%、20%。
各股东出资根据项目建设进度分期缴纳，全部注册资本在2015年7月1日前缴足。
2、出资方的义务：在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；以出资额为限对公司承担责任；在公司登记后，不得抽回出资；遵守《公司章程》；由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3、经营期限为长期。
4、违约责任：出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，应向其他出资人承担违约责任。违约金在弥补其他出资人损失后，由其他出资人按实际出资比例分配。出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向其他出资人承担赔偿责任。违约方应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、交通费等费用。
5、因履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，由乌鲁木齐仲裁委员会昌吉分会仲裁解决。
6、协议自各出资方签字盖章之日起成立，特变电工董事会审议通过投资设立公司事项后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司投资建设±1100kV变压器研发制造基地项目，有利于公司利用优势资源扩大公司特高压产品生产规模，提升公司输变电行业市场竞争力，有利于保障公司发展战略的顺利实施，为公司健康、长远、可持续发展提供保障。
五、对外投资的风险分析
1、市场竞争加剧的风险：
目前，能够生产特高压变压器类产品的企业较少，随着其他企业特高压生产能力的扩大，市场竞争的加剧，可能存在项目无法实现预期效益的风险。
应对措施：公司力争尽快完成项目建设，加强市场开拓，以精细化管理降低产品成本、提升产品质量，巩固并扩大特高压变压器市场份额，应对市场竞争加剧的风险。
2、投资建设成本增加的风险：
该项目将对原有生产厂区进行科学规划，综合利用，可能存在建设方案不合理、投资超预算、建设成本增加的风险。
应对措施：公司在沈阳、衡阳均已拥有特高压产品生产基地，项目建设经验丰富；公司将对本项目科学论证、精心设计，加强建设过程中的成本控制，节约建设成本。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年3月13日
报备文件
（一）特变电工股份有限公司2015年第二次临时董事会会议决议
（二）特变电工超高压电气有限公司股东出资协议书
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-009
特变电工股份有限公司关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年公司及子公司购买新疆特变电工集团有限公司子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司开发的商品房作为专家楼及宿舍，交易金额为20,042.68万元。过去12个月，除上述关联交易以外，公司未与新疆特变电工集团有限公司进行日常关联交易以外的关联交易，未发生向其他关联人购买土地使用权及地面建筑物、附着物的交易。
一、关联交易概述
2015年3月12日公司与特变集团签署了《出售/购买资产协议书》，公司向特变集团购买该紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，金额为6,034.83万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特变集团是公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变集团是公司的关联法人，公司购买特变集团部分土地使用权及地面建筑物、附着物的交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：乌鲁木齐市高新街230号
法定代表人：陈伟林
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
主营业务：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品，金属制品加工；房地产等。
截止2014年12月31日，特变集团总资产779,780.88万元，净资产298,789.39万元，2014年特变集团实现营业收入317,897.45万元，实现利润总额36,831.86万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团是公司的第一大股东，持有公司11.65%的股权，公司董事陈伟林担任该公司董事长，公司董事张新、叶军、李边区担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变集团是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、土地使用权
公司购买特变集团土地坐落于昌吉市63号小区，面积共计91,497.54平方米，土地紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房，具体情况如下：
■
2、地面建筑物、附着物情况
（1）房屋建筑物18项：总建筑面积18,051.45平方米，房屋建筑物为混合、钢混、彩钢结构，建筑年代2006-2009年。
（2）构筑物7项，主要为钢架棚、路灯、简易彩钢房、水泥地坪、草坪、道路、围墙等。
（3）机器设备7项，主要为车间内的电动单梁起重机7台。
（4）生产性生物资产共23项，主要为各类树木。
特变集团上述土地使用权及建筑物、附着物权属清晰，未设置任何抵押、担保和其他第三者权利，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制转让或妨碍权属转移的情形。
（二）关联交易价格确定
经具有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对特变集团上述土地、地面建筑物及附着物进行了评估，并出具了中威正信评报字（2014）第4013号《新疆特变电工集团有限公司转让部分实物资产、土地使用权评估报告》，评估基准日为2014年11月20日，评估方法：对固定资产——房屋建筑物、构筑物及机器设备的评估采用成本法，无形资产——土地使用权的评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。上述资产评估价值为6,034.83万元，本次关联交易的交易价格照评估值确定为6,034.83万元。
资料产评估结果汇总表
单位：万元
■
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年3月12日，公司与特变集团签署了《出售/购买资产协议书》。
1、交易标的：紧邻特高压厂房的特变集团所属土地使用权及地面建筑物、附着物，其中土地使用权面积为91,497.54平方米；地面建筑物、附着物主要包括房屋建筑物18项、构筑物7项、机器设备7项、树木等生物性生物资产23项。
2、交易价格：经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司新疆分公司评估，本次出售/购买资产的评估值为6,034.83万元。本次关联交易的交易价格以评估值为依据，确定为6,034.83万元。
在公司与特变集团资产交接及权属变更过程中，如遇资产评估明细表所列资产灭失或权属无法变更情形的，按灭失资产或无法变更权属资产的评估值扣减出售/购买资产的价格。
3、资产交接及权属变更：生效后三日内即成立专门的工作小组，按资产评估明细表对本次出售/购买资产进行交接，在五日内完成所有资产的交接工作。协议生效后60日内完成本次出售/购买资产的所有资产的权属变更，包括土地使用证及房屋产权证的权属变更。
4、交易结算方式：在该协议生效后十日内，公司向特变集团支付总价款的50%即人民币3,000万元。在办理完成所有资产交接及权属变更手续后五日内，公司向特变集团支付剩余的价款即人民币3,034.83万元。因本次出售（购买）资产而发生的各项税金、费用等按有关法律规定由公司与特变集团各自承担。
5、生效条件：《出售/购买资产协议书》经公司与特变集团签字盖章即成立，经特变集团股东会同意、公司董事会审议通过该资产购买事项之日生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司购买特变集团土地使用权及地面建筑物、附着物，用于新疆±1100kV变压器研发制造基地项目建设，有利于扩大公司特高压产品生产能力，提升公司输变电行业市场竞争力，有利于保障公司发展战略目标的顺利实现，对公司未来财务状况和经营成果未产生不良影响。
本次关联交易价格按照评估值确定，购置土地有利于公司特高压项目建设，未损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司2015年3月12日召开了2015年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易议案》。该项议案同意票7票，弃权票0票，反对票0票，公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。
独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司发展所需，购买的土地使用权及地面建筑物、附着物等资产经有证券从业资格的评估事务所评估，关联交易价格依据评估值确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2014年公司及子公司购买新疆特变电工集团有限公司子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司开发的商品房作为专家楼及宿舍，交易金额为20,042.68万元。过去12个月，除上述关联交易以外，公司未与新疆特变电工集团有限公司进行日常关联交易以外的关联交易
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年3月13日
●备查文件
（一）特变电工股份有限公司2015年第二次临时董事会会议决议
（二）独立董事对公司与新疆特变电工集团有限公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函
（三）出售/购买资产协议书
（四）新疆特变电工集团有限公司转让部分实物资产、土地使用权评估报告