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A股代码：600892 A股简称：宝诚股份 （住所：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月9日召开的公司第九届董事会第九次会议和2015年3月12日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达，发行对象符合法律法规的规定。上述发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行股份。周镇科控制的深圳市大晟资产管理有限公司在本次发行前持有本公司12,615,878股，占本次发行前公司总股本的19.99%，为本公司控股股东。根据非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过110,711,122股，周镇科认购本次非公开发行数量的50.4450%，认购股数不超过55,848,280股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，周镇科控制发行人的股权比例为39.38%。本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、本次非公开发行价格为20.05元/股，不低于公司第九届董事会第九次会议决议公告日2015年1月12日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，其中，周镇科以现金认购不超过5,584.8280万股，占本次发行的50.445%；许锦光以现金认购不超过2,244.3890万股，占本次发行的20.2725%；陈乐强以现金认购不超过1,246.8828万股，占本次发行的11.2625%；黄永建以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的9.01%；陈少达以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的9.01%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过221,975.80万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购淘乐网络 100%的股权、收购中联传动100%的股权、偿还债务以及补充营运资金。本公司已于2015年1月8日分别与淘乐网络和中联传动的原股东签署了附条件生效的《股权转让协议》；已于2015年3月11日与中联传动原股东签署了《股权转让协议之补充协议》。收购完成后，淘乐网络和中联传动将成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配政策及执行情况详见本预案“第九节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。
8、全体认购对象认购的股份限售期均为自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
公司中文名称：宝诚投资股份有限公司
公司英文名称：Baocheng Investment Co.,Ltd.
A股股票简称：宝诚股份
A股股票代码：600892
设立时间：1993年9月1日
住 所： 深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室
法定代表人：周镇科
注册资本：6,312.5000万元
电 话：0755-82359089
传 真：0755-82610489
电子信箱：bcinvst@163.com
企业法人营业执照注册号：130000000008277
税务登记证号码：深税登字44030010447100X号
经营范围：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、本公司的经营长期面临较大的压力，盈利能力偏弱。
报告期内，本公司主要从事钢材贸易业务。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场呈现供大于求的局面，国内钢材价格持续低位运行，对钢材贸易行业的经营企业构成极大挑战，行业利润水平持续走低，本公司盈利水平也持续下降。2012年度、2013年度和2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为1,445.68万元、282.52万元和122.97万元，下滑明显。
为应对严峻的外部市场环境，本公司需要积极寻求战略转型，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司能够回报全体股东。
2、文化产业迎来跨越式发展的战略机遇。
近年来，我国经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009 年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
(下转B34版)