第九届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-013
宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2015年3月12日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票，并对第九届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的部分内容做出了修订。该议案涉及关联交易事项，独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该方案修订内容逐项进行了表决。具体如下：
（1）修订《发行对象和发行数量》
原方案：
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
修订后方案：
本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（2）修订《募集资金投向》
原方案：
本次非公开发行股票募集资金246,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
修订后方案：
本次非公开发行股票募集资金221,975.80万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
修订后的《公司非公开发行股票方案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决。6名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决，同意公司与周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
周镇科先生拟出资认购本次非公开发行不超过5,584.8280万股，占本次发行的50.4450%。本次发行前周镇科先生通过深圳市大晟资产管理有限公司间接持有本公司12,615,878股股份，占总股本为19.99%，为本公司实际控制人。
另外，为解决公司历史经营上的遗留问题，降低资产负债率，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对原大股东深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华股份”）的欠款本金和利息。根据相关规定，截止本议案审议之日钜盛华股份仍属公司关联方。
上述交易构成关联交易，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》
本次发行后，周镇科将直接持有本公司55,848,280股股份，占发行后总股本32.13%，且其承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，董事会拟提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务。
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周镇科、谢建龙、张金山均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8审议通过《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》
对于本次非公开发行涉及资产评估有关事项，董事会认为：
（1）关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行及关联交易事项选聘了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）关于评估机构的独立性与胜任能力
中企华具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华采用收益法及资产基础法对深圳淘乐网络科技有限公司、北京中联传动影视文化有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议召开2015年第一次临时股东大会，审议非公开发行股票相关事项，相关事宜见《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年3月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-014
宝诚投资股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届监事会第九次会议于2015年3月12日在深圳市罗湖区中民时代广场公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由林斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票，并对第九届监事会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的部分内容做出了修订。该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该方案修订内容逐项进行了表决。具体如下：
（1）修订《发行对象和发行数量》
原方案：
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
修订后方案：
本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（2）修订《募集资金投向》
原方案：
本次非公开发行股票募集资金246,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
修订后方案：
本次非公开发行股票募集资金221,975.80万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
修订后的《公司非公开发行股票方案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。同意公司与周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
周镇科先生拟出资认购本次非公开发行不超过5,584.8280万股，占本次发行的50.4450%。本次发行前周镇科先生通过深圳市大晟资产管理有限公司间接持有本公司12,615,878股股份，占总股本为19.99%，为本公司实际控制人。
另外，为解决公司历史经营上的遗留问题，降低资产负债率，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对原大股东深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华股份”）的欠款本金和利息。根据相关规定，截止本议案审议之日钜盛华股份仍属公司关联方。
上述交易构成关联交易，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》
本次发行后，周镇科将直接持有本公司55,848,280股股份，占发行后总股本32.13%，且其承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，董事会拟提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》
对于本次非公开发行涉及资产评估有关事项，监事会认为：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行及关联交易事项选聘了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中企华具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华采用收益法及资产基础法对深圳淘乐网络科技有限公司、北京中联传动影视文化有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年3月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-015
宝诚投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票预案修订情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第九次会议于 2015 年 1 月9 日召开，审议通过了《非公开发行A股股票预案》（简称预案）；2015年3月12日，宝诚投资股份有限公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（简称预案（修订稿））。
本次修订主要系由于根据评估值确定了收购标的的最终交易对价，调整了股票发行数量等，具体如下：
一、募集资金总额的变化
■
二、股票发行数量及认购情况的变化
■
三、募投项目——收购中联传动100%股权有关情况变化及原因
（一）收购中联传动100%股权相关的变化情况
预案及预案（修订稿）涉及与北京中联传动影视文化有限公司相关的主要交易条款的变化如下：
■
（二）中联传动未来三年业绩承诺调整的背景
中国影视文化产业依然处于快速增长阶段，但目前越来越多的社会资本进入影视行业，将导致影视行业的竞争日益激烈。尽管中联传动方面有信心能够完成原先制定的业绩承诺（即2015年、2016年、2017年三年的净利润至少分别为7,500万元、10,125万元和13,669万元），但是基于谨慎性原则，为了降低本公司收购中联传动后由于其业绩达不到相关承诺从而给本公司及投资者造成损失的风险，同时为了减轻中联传动方面在未来三年的经营压力，以利于实现公司的长期发展战略，经双方协商，采取了折中的调整方法：
一方面，在对中联传动进行评估预测时，全面考虑行业未来日益激烈的竞争程度，更为谨慎地对收入进行预测，在成本和费用方面的预测则更为充裕，提高利润实现的安全垫，以使得利润预测更为谨慎，从而降低了评估值，并最终降低了未来三年业绩承诺数。
另一方面，为了激励中联传动现有股东对未来三年业绩饱满的信心，本公司增加了对其在未来三年超额业绩进行奖励的措施。如果中联传动在未来三年的业绩非常突出，则中联传动现股东仍能够取得相应的股权转让对价。
综上，本公司及中联传动现有股东充分考虑影视行业竞争日益激烈的发展趋势，对中联传动未来盈利的预测更为谨慎，更有效地保护了本公司及投资者的利益。
特此公告
宝诚投资股份有限公司
2015年3月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-016
宝诚投资股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司于2015年3月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议批准公司非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过221,975.80万元人民币，其中，周镇科以现金认购不超过5,584.8280万股。本次非公开发行前，周镇科为公司的实际控制人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、公司于2015年3月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议批准运用本次非公开发行募集资金中的12140万元用于偿还原大股东深圳市钜盛华股份有限公司债务，构成关联交易。
3、本次非公开发行已经公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十一次会议审议批准，关联董事周镇科、谢建龙、张金山已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
4、周镇科认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据该办法第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，公司董事会同意提请股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务。
一、关联交易概述
根据公司第九届董事会第十一次会议审议通过的公司非公开发行股票预案（修订稿），公司拟向周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达非公开发行股票不超过11,071.1122万股，其中，周镇科以现金认购不超过5,584.8280万股。2015年1月8日，公司与周镇科签署《附条件生效的股份认购协议》，2015年3月 11日，公司与周镇科签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
本次非公开发行前，深圳市大晟资产管理有限公司持有公司12,615,878股股份，占总股本为19.99%，为公司的控股股东，周镇科持有深圳市大晟资产管理有限公司99%的股权，为公司的实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
为解决公司历史经营上的遗留问题，降低资产负债率，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对原大股东深圳市钜盛华股份有限公司的欠款本金和利息。
本次非公开发行已经公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十一次会议审议批准，关联董事周镇科、谢建龙、张金山已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
周镇科，男，1975年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。
深圳市钜盛华股份有限公司，公司原大股东，2014年10月将其持有本公司的全部股权转让给公司现大股东深圳市大晟资产管理有限公司。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，其中，周镇科以现金认购不超过5,584.8280万股。
截止2014年12月31日，公司应付原大股东深圳市钜盛华股份有限公司本金11,949.07万元、应付利息191.48万元，合计12140.55万元。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即人民币20.0455元/股。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，上述发行底价将作相应调整。
公司将按照应付原大股东深圳市钜盛华股份有限公司本金和利息进行足额偿还。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与周镇科签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：宝诚投资股份有限公司
乙方：周镇科
2、认购方式及认购数量
乙方以现金认购不超过5,584.8280万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，乙方认购数量将按相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行的认购价格为人民币20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，乙方认购价格将按相关规定进行相应调整。若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，甲乙双方应在此价格基础上协商签署新的认购协议。
4、认购价款的支付
认购价款将由乙方在《附条件生效的股份认购协议》约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股以及由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，应遵守前述约定。
6、生效条件
协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方相关董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
（1）除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如本次非公开发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
（3）如《附条件生效的股份认购协议》的生效条件全部得到满足而乙方不按《附条件生效的股份认购协议》的约定如期参与认购，则乙方应向甲方支付相当于该协议项下股份认购款5%的违约金。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务将由目前的钢材贸易业务变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，公司盈利能力将得到明显提升，整体实力得到增强。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目收购完成和效益的产生，预计将进一步增强公司持续盈利能力。
本次关联交易不会导致公司实际控制人变化。
偿还原大股东深圳市钜盛华股份有限公司的债务有利于公司清理历史遗留问题，降低资产负债率，为公司实现战略转型打下基础。
七、独立董事的意见
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：
我们认为，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，周镇科董事、谢建龙董事、张金山董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
八、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第九次会议决议；
（二）公司第九届董事会第十一次会议决议；
（三）《宝诚投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）；
（四）《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》；
（五）宝诚投资股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（六）宝诚投资股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年3月12日
证券代码：600892 证券简称：宝诚股份 公告编号：临2015- 017
宝诚投资股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年3月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月30日 13点30分
召开地点：深圳市福田区红荔西路中国娱乐城北区香蜜湖A1号紫荆会
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月30日
至2015年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案详细内容见《2015年第一次临时股东大会会议资料》（2015年3月13日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com. cn）
2、 特别决议议案：1，2、7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，20，21，22，23，24，25
3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2、7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，20，21，22，23，24，25
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8，9，11，12，13，14
应回避表决的关联股东名称：深圳市大晟资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2015年3月27日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
2、登记时间：2015年3月27日上午9：00—下午18：00 及会议现场召开前。
3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103
六、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：(0755)82359089 传真: (0755)82610489
邮政编码：518023 联系人：陈凯犇
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2015年3月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宝诚投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。