（上接B42版）
2013年5月22日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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第11次股权转让
2013年12月10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有限将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
本次转让情况如下表所示：
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2014年1月3日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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第12次股权转让
2014年2月21日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：
a.同意同创有限名称变更为同创股份；
b.同意常青藤房产将货币出资1,758万元转让给同创股份；
c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资207万元转让给同创股份；
d.同意高磊将货币出资200万元转让给同创股份；
e.同意冯源将货币出资150万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
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2014年3月31日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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第6次增资
2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增加注册资本29,300万元。
2014年4月25日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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第13次股权转让
2014年6月20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资2,650.00万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
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2014年6月30日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。
6、最近一年主要财务数据
九泰基金于2014年7月成立，尚无最近一年财务数据。
（二）瑞联投资
瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于2014年9月3日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。
1、瑞联投资基本情况
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2、历史沿革
根据工商记载，瑞联投资系于2014年9月3日在深圳市市场监督管理局南山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为20,000万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
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自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
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注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限公司截至2014年7月30日的股权结构情况。
上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日，瑞联投资有2名合伙人，其中执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），持有出资份额的99.50%。具体情况如下：
①华泰瑞联基金管理有限公司
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②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
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华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：
2014年3月17日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元人民币，华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：
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自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：
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注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。
华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。
华泰瑞联并购基金于2014年3月成立，目前尚没有经审计的财务数据。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
瑞联投资的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。
（三）冯滨
1、冯滨基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。
截至本报告书出具日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）白斌
1、白斌基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
白斌，2010年6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任本公司董事。
白斌先生与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。
四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资已回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，郭洪斌等8名发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。
截至本报告书出具之日，配套资金的交易对方九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
此次参与配套融资的九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人的出资人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）与九鼎投资为一致行动人。
除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四章 交易标的基本情况
一、竹园国旅基本情况
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二、竹园国旅历史沿革
（一）企业设立
1994年12月1日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥24号。
1995年10月5日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为100万元。
1995年11月6日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资金总额为100万元，其中国有资金100万元。
1995年11月22日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100万元，经济性质为全民所有制。
（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、1999年2月第一次增资
1997年11月19日经中办警卫局[1995]警字第123号文批准，1998年4月14日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。
1999年2月8日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为150万元。
2、2008年11月改制、更名、产权挂牌转让
2008年5月30日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日2008年3月31日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元，净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。
2008年6月2日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为297.37万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。
2008年6月3日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将297.37万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本为1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。
2008年6月18日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。
2008年6月19日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。
2008年8月13日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于2008年7月11日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万元转让给郭洪斌。
2008年8月20日，北京产权交易所有限公司出具0024638号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为2008年7月11日至2008年8月7日。
2008年9月4日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。
2008年9月10日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估后公司资产总计为309.86万元，负债为12.49万元，净资产为297.37万元，其中将净资产296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余1.37万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元，变更后注册资本由150万元变更到1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万元，净资产出资296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。
2008年9月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[2008]-27017号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。
2008年11月7日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。
3、2013年12月第二次增资
2013年12月25日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。
2013年12月25日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。
2013年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382号），截至2013年12月25日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，实际缴纳新增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。
2013年12月31日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
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本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。
本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照2014年7月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
4、2014年7月第三次增资
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。
2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
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三、竹园国旅股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，竹园国旅的股权结构如下图所示：
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竹园国旅的控股股东和实际控制人为郭洪斌，持有竹园国旅83.62%股权。
四、竹园国旅分公司情况
竹园国旅目前设立了上海分社、成都分公司、武汉分公司、西安分公司、厦门分公司和沈阳分公司。
（一）上海分社
上海分社目前的基本情况如下：
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（二）成都分公司
成都分公司目前的基本情况如下：
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（三）武汉分公司
武汉分公司目前的基本情况如下：
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（四）西安分公司
西安分公司目前的基本情况如下：
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（五）厦门分公司
厦门分公司目前的基本情况如下：
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（六）沈阳分公司
沈阳分公司目前的基本情况如下：
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五、竹园国旅出资及合法存续情况
根据竹园国旅提供的相关资料以及郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德8名发行股份购买资产的交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》：
“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本合伙企业所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。
本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”
六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号和中证天通[2015]审字1-1061号，竹园国旅最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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（二）利润表主要数据
单位：元
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注：2013年12月25日，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽五位竹园国旅管理层人员以400万元的价格认购竹园国旅增发的50万股。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元，给公司净利润造成较大影响。
（三）主要财务指标
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得益于竹园国旅对上游资源整合能力的不断增强，采购成本有所降低，同时优化产品结构，保证产品价格的基本稳定，竹园国旅品牌不断提升，出境游批发业务毛利率稳步提升，保持在较高水平。具体来看，出境游业务毛利率变动的原因主要有以下几点：
1、机票及地接平均成本趋于降低
机票款和地接费是竹园国旅采购成本的主要构成部分，报告期内机票和地接费用占成本和收入的比重呈现逐年下降趋势，主要由于报告期内随着竹园国旅出境游业务规模的不断扩大，采购优势不断加强，竹园国旅对上游资源的掌握逐步加强所致。报告期内，上述两项费用占成本和收入的比重如下表所示：
单位：万元
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从机票成本来看，竹园国旅的机票成本受其机票采购政策及国际航线的机票价格影响。随着采购规模的扩大，竹园国旅对机票价格控制的主动权逐步增强，亦可以通过包机方式降低机票成本。同时，出境游业务一般提前预订机票，航空公司综合考虑竹园国旅预订机票时的市场价格水平、上年同期的机票价格走势等因素，确定一定的价格范围，一定程度上使票价上升对同期竹园国旅机票成本的影响有一定滞后性。
从地接费用来看，一方面随着出境游业务规模的不断扩大，竹园国旅可以选择性价比更为合适的地接供应商来控制成本；另一方面通过直接采购境外酒店住宿、餐饮和景点门票，而非采购地接资源，减少了中间采购环节，有效降低竹园国旅的采购成本。汇率变动也在一定程度上影响了出境游产品的地接采购成本。竹园国旅出境游地接费主要以欧元等外币按照实时汇率结算，与此同时，出境游产品的价格一般在每年年初参考预期成本、汇率等因素制定，较少根据汇率的波动随时调整。因此，人民币升值有利于降低地接费，从而提高毛利率。
2、公司不断推出新产品，优化产品结构
从旅游目的地来看，欧洲长线出境游和亚洲短线出境游是竹园国旅业务的主要部分，报告期内长线旅游产品销售价格上升较快且高于成本的上升速度，短线旅游产品销售价格下降幅度低于成本下降幅度，是竹园国旅整体毛利率呈现上升趋势的主要原因。具体情况如下：
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欧洲长线出境游收入占竹园国旅收入的比重最高。竹园国旅欧洲长线出境游一直保持较高水平的毛利率，主要由于竹园国旅通过积极的产品研发，不断推出独具特色的欧洲深度游、主题游等旅游产品，并丰富公司金钻系列等高客单价旅游产品种类，以满足不同消费者的个性化需求。同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。整体来看，欧洲、美洲、澳洲等长线产品平均价格上涨较快并高于产品平均成本的上涨，是竹园国旅整体毛利率呈上升趋势的主要动力。
亚洲是竹园国旅第二大目的地收入来源。报告期内，亚洲短线出境游的毛利率持续提高，得益于旅游产品深度开发，发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。整体来看，报告期内亚洲短线产品平均价格下降幅度均小于产品平均成本的下降幅度，2013年、2014年毛利率较前一年增长约1个百分点，对竹园国旅整体毛利率的持续上升提供了必要支撑。
与同行业可比公司毛利率对比来看，竹园国旅的毛利率处于合理水平。由于标的公司主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，还有一些业务范围扩展至免税店、景区、房地产等领域，无法对比公司综合毛利率。因此仅就已披露了出境游批发业务毛利率的上市公司进行对比。
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数据来源：上市公司公告
由此可见，2012-2013年，竹园国旅毛利率水平低于众信旅游毛利率，目前随着产品结构优化和良好的成本控制，毛利率已上升至与众信旅游基本持平的水平。综上，竹园国旅毛利率水平与同行业公司相比无明显异常。
（四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异。具体如下：
单位：万元
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注：2013年有1,606.50万元股份支付费用
竹园国旅所从事的出境游业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了出境游业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。近年来随着竹园国旅业务规模的迅速增长，竹园国旅出现净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的情况，主要由于销售收入的快速增长带来的经营性应收增长幅度较大所致。具体原因可从竹园国旅的采购和销售政策、资金使用情况、盈利情况和筹资情况等方面来分析。
1、标的资产采购和销售信用政策
标的资产的采购政策：为保证业务正常开展，竹园国旅公司需要根据团队规模及客户要求确定供应商，提前采购机票、地接资源，并支付签证费用，由此需要预付一定的款项。竹园国旅采用集中采购与远期采购两种方式进行。对于机票费用，竹园国旅一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位，通常需要提前2-3个月支付机票定金或部分机票预付款，余款于出团前全部付清。为保证机位足够及价格优惠，除在具体团队确定的情况下公司提前预付款项采购机票外，公司还会根据往年经验及市场预判，支付一定押金，提前预订一段时间的机位，实行远期采购。对于签证费用，需公司完全垫付。对于地接费用，通常会采用后付的方式，地接供应商一般会给予公司1-3个月不等的账期。
标的资产的销售信用政策：竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素，将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用期客户，竹园国旅会在其出境游团队发团前预收大部分款项，余款在回团前结清；对于有信用期客户，竹园国旅会根据客户的不同信誉等级，给予一定期限的账单周期，双方定期对账结算。
2、标的资产资金使用情况
竹园国旅作为轻资产公司，随着业务规模的迅速发展，营运资金需求较大。基于上述标的资产采购和销售信用政策，报告期内竹园国旅经营性应收项目及经营性应付项目不同比例的变化，成为报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异的主要原因。
单位：万元
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2013年净利润比经营活动现金流量净额多3,691.33万元，主要原因是当期经营性应收项目增加2,996.25万元，经营性应付项目减少977.52万元。2013年，随着业务规模扩张，竹园国旅应收账款保持在较高水平，且预付的机票定金及机票款有所增加，造成竹园国旅经营性应收项目增加较多。2012年末竹园国旅预收的机票款较多，且应付账款较之前有较大增长，造成当期现金流入较多，而2013年末，预收款有所减少且相应的经营性应付项目有所减少。
2014年净利润比经营活动现金流量净额多5,967.49万元，主要原因是业务规模的增长导致当期经营性应收项目增加9,711.46万元，而相应的经营性应付项目增加3,165.65万元。
综上，竹园国旅近年来业务规模的增长速度较快，业务规模增长幅度较大，对营运资金的需求不断增加系导致报告期内净利润与经营活动产生的现金流不匹配情况的主要原因。
3、标的资产盈利情况
报告期内，随着外部环境的好转以及公司品牌的提升，竹园国旅营业收入和净利润增长迅速，盈利能力较强，为资金支付提供保障。
盈利情况参见本章“六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据/（二）利润表主要数据”。
4、标的资产筹资情况
报告期内，竹园国旅筹资具体情况如下所示：
单位：万元
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竹园国旅筹资渠道主要为银行借款及股权投资款，近年来随着经营规模不断扩大导致对营运资金的更高需求，竹园国旅筹资活动现金流量持续维持净流入状态且金额持续增加。截至2014年12月31日，竹园国旅资产负债率达47.74%，高于可比上市公司资产负债率平均水平，未来债务融资空间有限。
竹园国旅作为一家典型的轻资产型公司，资产质量及盈利能力良好，其旅游业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。竹园国旅需根据市场或客户需求，提前采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计组合成各种旅游产品，通过批发、零售等渠道销售，最终由公司为终端消费者提供最终产品与服务，并由公司与代理商、终端客户之间进行旅游费用的结算。随着业务规模的迅速发展，竹园国旅主营业务收入增长较快且增幅较大，导致经营性应收规模的不断增长，以及营运资金需求的不断提高，而其通过银行借款及股权融资等方式募集资金不断满足对营运资金的更高要求以支持业务规模的快速增长。因此，竹园国旅在报告期内净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，该差异具备合理性。
七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至2014年12月31日，竹园国旅的主要资产状况如下表所示：
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（二）主要负债状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至2014年12月31日，竹园国旅的主要负债状况如下表所示：
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（三）资产抵押、质押及担保情况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，截至2014年12月31日，竹园国旅无资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）租赁房产情况
竹园国旅主营业务为境外旅游批发，属于典型的轻资产商业服务类企业。截至本报告书出具之日，竹园国旅及其下属分子公司无自有房产、自有土地使用权，通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计7项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件，但未就该等房屋租赁事宜办理备案登记。竹园国旅主要办公场所租赁情况如下：
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注1：针对北京莱锦汇文化发展有限公司转租给竹园国旅的房产一事，竹园国旅所承租的该处房屋的所有权人为北京第二棉纺织厂，根据北京市工商局于2000年10月16日出具的《证明》，北京第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂已于1997年8月15日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司。2010年5月1日，北京京棉纺织集团有限责任公司出具《证明》，证明北京京棉纺织集团有限责任公司已将房屋所有权证号为“朝全字第01459号”的房屋租赁给北京国棉文化创意发展有限公司用于创建文化创意产业园区，租赁期限自2009年2月26日起共25年，并同意北京国棉文化创意发展有限公司根据园区发展需要对房产及场地进行改造建设，并转租给入园企业。2011年12月31日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2011年12月31日下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京棉纺织集团有限责任公司利用两处房产从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》（京国资[2011]290号），同意北京京棉纺织集团有限责任公司利用位于朝阳区八里庄东里1号的房产（房屋所有权证：朝全字第01459号）从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。2014年8月28日，北京国棉文化创意发展有限公司出具《证明》，证明北京莱锦汇文化发展有限公司对房屋所有权证号为“朝全字第01459号”的房屋具有经营管理权，可进行转租等事宜。
注2：上表中第4项租赁房屋的房屋所有权人胡昭昭（买受人）与武汉世纪环球投资有限公司（出卖人）于2009年8月31日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027229），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1812号房屋，于2009年11月16日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027230），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1813号房屋。该等房屋的《房屋所有权证》在办理过程中。
注3：2012年10月22日，沈阳铁路局房产管理处、辽宁瑞心酒店集团有限公司东北大厦分公司出具《房产证明》：东北大厦（地址：沈阳市沈河区哈尔滨路99号）房屋产权归辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司所有，由辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司经营管理，房屋产权证正在办理之中。
（五）知识产权情况
1、商标权
截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司拥有的注册商标的情况如下表所示：
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除上述商标外，截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社还拥有以下三个注册商标：
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上述3项注册商标虽系竹园国旅的前身竹园国际旅行社拥有，但商标与竹园国旅现有经营业务不相关，且竹园国旅一直并未使用该商标，故未留意将其变更到竹园国旅名下。截至本报告书出具之日，竹园国旅已申请办理商标变更事宜，拟将上述3项注册商标注册人变更为竹园国旅。根据竹园国旅出具的说明，上述3项注册商标不涉及法律纠纷或权属争议。
2、域名持有情况
截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司拥有的域名情况如下：
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截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社拥有的域名情况如下：
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八、竹园国旅的组织架构及人员结构
（一）组织架构
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竹园国旅设有1名执行董事、1名监事和1名经理，并设有长线销售部、长线操作中心、短线销售部、短线操作中心、财务部、人事行政部、市场部以及6家分公司。各部门的具体职责如下：
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（二）人员构成情况
截至2014年12月31日，竹园国旅在册员工总数为751人，各公司人员分布情况如下表所示：
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九、竹园国旅主营业务发展情况
（一）主营业务概况及主要产品或服务的用途
1、主营业务概况
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都、沈阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2014年竹园国旅实现主营业务收入200,909.67万元，较2013年增长30.10%，增速较快。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，公司在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年，公司被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。
2、主要产品或服务的用途
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。
（1）长线旅游产品
以欧洲为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。
①众悦系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。
主要产品：
“意”游未尽法意瑞10天、“德国元素”德国+法意瑞12天、纵横东西欧6国13天之“布拉格之恋” 、“德意志制造”6国12天、“慢”游列国8国14天、“悠游”西欧+圣马力诺11国14天。
②盈尚系列旅游产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。
主要产品：
欧洲好莱坞小镇&冰川3000法意瑞10天激情之旅、法兰西情结&古堡品酒会法意瑞10天沉醉之旅、伯尔尼纳快车&阿尔萨斯法意瑞12天风情之旅、德法意瑞ICE+TGV12天新时尚之旅、英国元素8天、穿越巴尔干*梦幻十六湖奥克斯法意瑞13天、北欧+松纳峡湾+俄罗斯13天等。
③尊悦系列旅游产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。
主要产品：
协奏曲中的浪漫之地-阿兰胡埃斯&西葡11天传世之旅、王牌法意瑞12天、瑞士+金三国奥捷匈13天、追寻“北爱”的圣岛浪漫-爱在希腊8天等。
④金钻系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：
金钻顶级冰川列车法意瑞12天非凡之旅、金钻心动法意10天、金钻心动法意瑞10天、金钻挚爱德法意瑞双铁13天风情之旅等。
⑤品季系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。
主要产品：
纯美瑞希&悬崖酒店10天浪漫之旅、爱的“圣”典-法国&希腊+悬崖酒店10日浪漫之旅、探寻卡玛格湿地 拥抱大自然-法意瑞12天亲子之旅、欢乐迪斯尼&法意瑞3国10天、百年好“荷”德荷比法12天。
（2）短线旅游产品
竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。其中泰国曼谷、泰国普吉岛、日本北海道均在业界取得了良好口碑，市场份额占比名列前茅；清迈、巴厘岛、长滩岛、新加坡、韩国均运营良好，市场份额稳步上升。
①泰国曼谷旅游产品
为满足不同消费人群的需求，满足不同人群的度假体验，竹园国旅将泰一地产品细分为4款，打造全新度假体验。
a.“无限·港丽”泰国顶级享受之旅
为追求顶级品质旅行享受的人群倾力打造，全程享受超五星级高品质住宿及餐饮，行程深度精彩，产品内容具有同期市场唯一性。
b.“享·悦榕”高端体验之旅
为追求高品质旅行享受的人群打造，消费者在拥有私人沙滩的海边国际五星级酒店享受半天自由活动，可以尽情享受芭提雅的阳光沙滩海水，产品内容具有同期市场唯一性。
c.“拉玛王朝”顶级深度泰国半自助游
适合二次赴泰的消费者，产品入住国际五星级泰式风格豪华酒店，行程宽松深度，两天自主空间，轻松享受皇家旅程，产品内容具有同期市场唯一性。
d.“摩登泰”经典之旅
适合第一次赴泰旅游、青睐高性价比的大众旅游消费者，具有行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。
②泰国普吉旅游产品
竹园国旅的普吉产品细分为4款，满足不同消费人群的需求，打造全新度假体验。
a.“璀璨芭东”普吉岛
高性价比品质普吉产品，为喜爱热闹的消费者量身打造。
b.“五星帝王-JW万豪版”普吉岛
全程奢华高品质酒店，独家入住JW万豪国际五星度假村和瑶亚岛度假村，行程拥有动静结合的特点，消费者可以在两个半天自由活动的时间里，自由安排度假时光。
c.“至臻帝王”甲米普吉
人气最旺、市场最主流的甲米普吉连线产品，适合追求深度普吉一地游的消费者。
d.“至臻”曼巴普
高性价比品质旅游产品，曼谷、芭提雅、普吉岛三地连线游，产品内容丰富，行程紧凑。
③北海道旅游产品
挑选北海道最具人气的应季景点，除游览经典的北海道旅游景点外，精心设计富良野花海周边的旭川机场作为行程进出点，深入体验当地的自然风光与人文风情，行程深度、内容丰富。
（二）业务流程介绍
竹园国旅提供的境外旅游批发服务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务五个环节，其主要流程如下：
1、产品设计流程图
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2、采购流程图
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3、销售流程图
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4、团队运作流程图
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5、后续服务流程图
（下转B44版）